广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于调整非公开发行股票方案的公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智        公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司非公开发行股票事项概述

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　2019年5月24日，公司本次非公开发行股票项目获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2019年10月21日收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927号）。

　　2019年6月6日、2019年6月25日公司分别召开了第三届董事会第九次会议以及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自原有效期届满之日起延长12个月，即2019年6月14日至2020年6月13日。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的其他事项均未发生变化。

　　2019年7月16日公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，对本次非公开发行股票的方案进行了第一次修订。鉴于公司实施完毕了相关股权激励限制性股票授予、回购注销以及2018年度权益分派事宜，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）等相关法律法规以及2018年第一次临时股东大会的相关授权，同意对本次非公开发行股票数量进行调整，调整后的发行数量上限为5,880万股（含5,880万股），占发行前公司总股本的19.84%，并对《预案》的相关内容进行修订。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，公司于2020年2月21日召开了第三届董事会第十六次会议，拟对本次非公开发行股票的方案进行第二次修订。

　　二、本次非公开发行股票方案修改的具体内容

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，公司于2020年2月21日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，拟对本次非公开发行股票方案进行第二次修订，对发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了修订，发行方案的其他内容保持不变。现将有关事项公告如下：

　　（一）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（二）发行基准日及发行价格

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

　　（三）限售期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（四）本次发行的决议有效期

　　调整前：

　　公司分别于2019年6月6日、2019年6月25日召开第三届董事会第九次会议以及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自原有效期届满之日起延长12个月，即2019年6月14日至2020年6月13日。

　　调整后：

　　本次发行决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　针对上述调整，公司对本次发行预案及其他相关文件进行了相应的修订和更新，具体内容请详见相关公告。

　　三、本次方案修改履行的相关程序

　　2020年2月21日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，对本次非公开发行股票方案发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了调整，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次修改非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议后，提交中国证监会履行法定程序后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月二十二日