奇精机械股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告

　　证券代码：603677              证券简称：奇精机械            公告编号：2020-014

　　转债代码：113524              转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524              转股简称：奇精转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的2名激励对象胡培娜、郑爱萍因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求，公司董事会决定将上述激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,521,408股（其中胡培娜、郑爱萍2人持有的全部未解锁限制性股票37,800股，剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股）进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年6月19日公司第二届董事会第八次会议、2017年7月5日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，计划向119名激励对象首次授予限制性股票441万股，授予价格为每股14.92元，预留103万股。

　　2、2017年8月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年中期利润分配，授予价格调整为每股14.67元，因部分人员离职及放弃，授予对象调整为111人，首次授予数量相应调整为417.74万股，并确定以2017年8月31日为授予日，向111名授予对象授予限制性股票。

　　3、2017年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。

　　4、2018 年 4 月，公司 2017年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），并以资本公积金每10股转增4股），根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由417.74万股变更为584.836万股。

　　5、2018年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为10.34元/股。

　　6、2018年7月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象陈伟锋、王慧敏已获授但尚未解除限售的9.8万股限制性股票进行回购注销。

　　2018年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成陈伟锋、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，并于2018年9月11日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2018-047）。

　　7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2018年7月5日，公司2017年第一次临时股东大会决议12个月已届满，公司预留的限制性股票失效。

　　8、2018年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的109名激励对象所持共计172.5108万股限制性股票办理解锁相关手续。上述限制性股票已于2018年9月17日上市流通。

　　9、2019年3月8日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股进行回购注销，合计回购注销2,354,744股。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年5月21日注销完成，具体内容详情《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2019-035）。

　　10、2019年7月3日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为10.14 元/股。

　　11、2019年9月19日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将因离职而不具备激励对象资格的林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云5人持有的全部未解锁限制性股票共计69,300股和因担任监事而不具备激励对象资格的何宏光、刘青2人持有的全部未解锁限制性股票79,800股进行回购注销，合计回购注销149,100股。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年11月29日注销完成，具体内容详情《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-094）。

　　12、2020年2月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍2人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800股和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股进行回购注销，合计回购注销1,521,408股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

　　公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象胡培娜、郑爱萍2人因个人原因离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，二人不再具备股权激励资格。

　　根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“以2014-2016年三年业绩的平均值为基数，2019年度较2014-2016年三年净利润的平均值增长不低于60%”，这里的净利润是指（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；（2）剔除股权激励成本影响的净利润。根据公司2019年度审计报告数据，公司2019年度实现剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,458.75万元，较2014-2016年三年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）的平均值降低9.43%。公司2019年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求。

　　综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计1,521,408股（包括胡培娜、郑爱萍2名离职人员持有的全部未解锁限制性股票37,800股，和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股），占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的26.01%，占公司现有总股本的0.79%。

　　2018年6 月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为10.34元/股。2019年7 月3日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。为减少股权激励对象税负，公司2019年度利润分配方案中，已明确此部分拟回购注销的限制性股票不参与2019年度现金分红，不会因此发生回购价格调整事项。因此，本次回购的价格为10.14元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项15,427,077.12元，全部来自于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,521,408股，公司总股本将减少1,521,408股。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为0股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍2人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800股和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股进行回购注销，合计回购注销1,521,408股，回购价格为10.14元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍2人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800股和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股进行回购注销，合计回购注销1,521,408股，回购价格为10.14元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，同意公司回购注销上述已授予但尚未解锁的1,521,408股限制性股票。

　　七、律师意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日