山东恒邦冶炼股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份           公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、公司2020年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的总计18名特定对象发行不超过273,040,476股（含273,040,476股）A股股票，募集资金总额不超过人民币317,000万元（含317,000万元），其中公司控股股东江西铜业拟认购公司本次非公开发行不超过88,949,181股（含88,949,181股）股票，员工持股计划拟认购公司本次非公开发行不超过10,279,931股（含10,279,931）股票。2020年2月24日，就前述非公开发行事项，公司与江西铜业、员工持股计划分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　截至公告日，江西铜业直接持有公司273,028,960股，占公司股份总数比例29.99%，为公司控股股东；本次非公开发行股票的发行对象之公司2020年度员工持股计划，包含公司部分董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向上述对象非公开发行股票构成关联交易。

　　二、关联交易的审议程序

　　2020年2月24日，公司召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决。

　　上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司本次非公开发行需要经过公司股东大会审议通过、国家出资企业批准以及中国证监会核准。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）江西铜业股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：江西铜业股份有限公司

　　法定代表人：龙子平

　　注册资本：346,272.9405万元人民币

　　成立日期：1997年1月24日

　　注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号

　　统一社会信用代码：91360000625912173B

　　江西铜业的控股股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。

　　经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务,有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工,与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品;有色金属贸易和贵金属贸易;选矿药剂、橡胶制品;毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工;自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务;岩土边坡、测量与涵、隧道工程;机电、土木建筑维修与装潢;汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修;钢丝增强液压橡胶软管组合件生产;合金耐磨产品铸造;矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售;涂装、保温、防腐工程;工业设备清洗;货运代理、仓储(危险品除外);从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证,出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品)。(《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　江西铜业当前的股权结构如下：

　　2.主要财务状况

　　江西铜业最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）公司2020年度员工持股计划

　　1.基本情况

　　公司2020年度员工持股计划的参加对象为山东恒邦冶炼股份有限公司及其全资子公司、控股子公司的全体员工中符合《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）》规定条件的员工，包括公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过11,935万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且员工持股总量原则上不高于公司总股本的10%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。参与对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　本期员工持股计划的存续期限48个月。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。认购对象通过本次员工持股计划所认购的公司非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

　　2.关联关系

　　本期公司员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。因此，本期员工持股计划与公司构成关联关系；本期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价14.51元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　六、关联交易的主要内容

　　公司与江西铜业、公司2020年度员工持股计划签署的《股份认购协议》的主要内容详见同日公司公告《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2020-012）。

　　七、关联交易的目的和影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司当前资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，本次非公开发行募集资金计划全部用来偿还有息借款及补充流动资金。通过本次非公开发行募集资金，公司的净资产将明显增加，能够增强公司的资金实力，资产负债率水平将降至合理区间，有利于优化公司的资本结构，减少利息支出，降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票前，江西铜业持有公司的股份为29.99%，为公司的控股股东。本次非公开发行后，江西铜业仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违法公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2020年2月25日