海通证券股份有限公司第七届董事会第六次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券       公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（临时会议）于2020年2月25日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2020年2月21日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员11人（包括4名独立董事），截至2020年2月25日，公司董事会办公室收到11名董事送达的通讯表决票，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修改）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修改）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《证券公司股权管理规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更（2015）》等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次调整后公司非公开发行A股股票方案具体如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　2.发行方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修改）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　4.发行数量及募集资金数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含）。其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。

　　若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文且公司根据二级市场情况确定发行期后，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将根据发行价格、投资需求以及与公司协商情况等分别确定最终认购股份数量。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　5.发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　6.募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　7.限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司股权管理规定》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行完成后持有公司股份比例不低于5%（含）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，若为董事会引入的战略投资者，则本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　9.本次发行前公司滚存利润分配

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　10.决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案中，关联董事屠旋旋、余莉萍、陈斌回避表决，公司董事许建国在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案中，关联董事屠旋旋、余莉萍、陈斌回避表决，公司董事许建国在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　2019年4月25日，公司分别与上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为此，公司分别与上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司就上述《股份认购协议》签订了《股份认购协议之补充协议》。

　　1、上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议》

　　表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事屠旋旋回避表决。

　　2、上海海烟投资管理有限公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议》

　　表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事陈斌回避表决。

　　3、光明食品（集团）有限公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议》

　　表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事余莉萍回避表决。

　　4、 上海电气（集团）总公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议》

　　表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，公司董事许建国在上海电气（集团）总公司任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事屠旋旋、余莉萍、陈斌回避表决，。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：

　　1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；

　　3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

　　5.依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

　　6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　8.办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日