海通证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告

　　证券代码：600837         证券简称：海通证券        公告编号：临2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）于2020年2月25日召开第七届董事会第六次会议（临时会议），审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。具体情况如下：

　　一、合同签署基本情况

　　公司于2019年4月25日分别与上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）签订附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）。2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司于2020年2月25日分别与上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团就上述《原协议》签订了《股份认购协议之补充协议》。

　　二、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要

　　（一）合同主体

　　股份发行方：海通证券（“甲方”）

　　股份认购方：上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团（“乙方”）

　　（二）关于本次发行的定义

　　《原协议》鉴于条款中本次发行的定义原为，“甲方拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（‘本次发行’），乙方拟按照本协议约定的条件以现金认购甲方发行的股份。”修改为：

　　“甲方拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（‘本次发行’），乙方拟按照本协议约定的条件以现金认购甲方发行的股份。”

　　（三）关于认购股份价格

　　1、《原协议》第一条第2款约定的“发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。”修改为：

　　“发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。”

　　2、在《原协议》第一条第2款现有约定后增加：“若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。”

　　3、《原协议》第一条第2款的其他内容不变。

　　（四）关于限售期

　　1、上海海烟投资

　　《原协议》第一条第4款，“乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”修改为：

　　“乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”

　　2、光明集团

　　《原协议》第一条第4款约定，“乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”修改为：

　　“乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”

　　3、上海电气集团

　　《原协议》第一条第4款约定，“本次发行结束后，如乙方持有甲方股份超过5%（含5%）的，则乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；如乙方持有甲方股份低于5%（不含5%）的，则乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”修改为：

　　“本次发行结束后，如乙方持有甲方股份超过5%（含5%）的，则乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；如乙方持有甲方股份低于5%（不含5%）的，则乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”

　　（五）关于内部决策程序及合同生效条款

　　1、上海国盛集团、光明集团、上海电气集团

　　《原协议》第八条第1款，“本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：

　　（1）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；

　　（2）中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；

　　（3）中国证监会核准本次发行。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。”修改为：

　　“1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。下列条件满足后，本协议生效：

　　（1）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。

　　双方同意，中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，且同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本、主要股东资格申请等事项后，甲方实施本次非公开发行。”

　　《原协议》第八条第1款的其他内容不变。

　　2、上海海烟投资

　　《原协议》第八条第1款，“1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：

　　（1）甲方与乙方签订本协议经中国烟草总公司批准通过；

　　（2）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；

　　（3）中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；

　　（4）中国证监会核准本次发行。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。”修改为：

　　“1、乙方参与认购甲方非公开发行A股股票事宜已经中国烟草总公司批准通过。

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。下列条件满足后，本协议生效：

　　（1）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。

　　双方同意，中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，且同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本、主要股东资格申请等事项后，甲方实施本次非公开发行。”

　　《原协议》第八条第1款的其他内容不变。

　　（六）股份认购方承诺

　　乙方承诺，甲方及其他第三方未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2020年2月25日