海通证券股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：600837         证券简称：海通证券        公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司股东上海国盛（集团 ）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和光明食品（集团）有限公司，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附生效条件股份认购协议及补充协议构成关联交易。

　　公司在过去12个月内与上述三家关联法人之前没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易。

　　公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行A股股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司于2020年2月25日召开了第七届董事会第六次会议（临时会议），审议通过公司向包括上海国盛(集团)有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元，其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易完成前，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司（以下简称“上海国盛资产”）合计持有公司4.9999%的股份，在完成本次交易完成后，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛资产合计持有公司股份的比例预计将超过5%；公司董事陈斌先生过去12个月内曾任上海海烟投资副总经理，曾为上海海烟投资高级管理人员；公司董事余莉萍女士现任光明集团副总裁，为光明集团高级管理人员；根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易完成后，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛资产合计持有公司股份的比例预计将超过5%；公司董事陈斌先生过去12个月内曾任上海海烟投资副总经理，曾为上海海烟投资高级管理人员；公司董事余莉萍女士现任光明集团副总裁，为光明集团高级管理人员；根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上市规则》等相关规定，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团为公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、上海国盛（集团）有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　（3）发行对象主营业务情况和经营成果

　　上海国盛集团为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月，目前注册资本200.66亿元，成立之初，集团作为上海市政府重大产业项目的投资通道，主要职能为服务上海经济转型升级和国资国企改革大局，发挥产业投资和资本运作两大功能。2014年，为进一步深化上海国资国企改革，上海市委市政府确定上海国盛集团作为上海两个国资运营平台之一。此后，上海国盛集团紧紧围绕国资运营平台功能定位，加速推进改革调整和转型发展，在创新国资运营体制机制、推动国资优化重组和有序流动、推进战略新兴产业发展等方面发挥了积极作用，“股权注入—资本运作—收益投资”的运作模式基本成型。

　　（4）最近一年简要财务状况

　　单位：万元

　　注：2018年数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月数据未经审计。

　　2、上海海烟投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　（3）发行对象主营业务情况和经营成果

　　上海海烟投资主要从事投资管理，为上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，成立于2009年10月，经营范围包括：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。上海海烟投资经营状况良好，近年来，积极投资布局金融板块，持有中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、海通证券股份有限公司等公司股份。

　　（4）最近一年一期简要财务状况

　　单位：万元

　　注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、光明食品（集团）有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　（3）发行对象主营业务情况和经营成果

　　光明集团为集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下拥有众多境内外上市公司，2017年度光明集团营业收入超过1,600亿元。光明集团目前确立了以食品产业为主体、地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，未来将以“五年再造新光明，十年打造实力光明”和建设“产业先进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场为战略目标，着力实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。

　　（4）最近一年简要财务状况

　　单位：万元

　　注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过1,618,426,236股（含）。

　　公司与上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团签订附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，根据上述协议，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%。若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。在该发行规模范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会转授权经营层根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　(二)关联交易价格的定价原则和方法

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　具体内容请参见本公司于2019年4月25日披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》以及2020年2月25日披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

　　（二）关联交易的履约安排

　　上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于公司进一步增强核心竞争力。体现了上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。

　　公司董事会认为本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团及其关联方形成依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年2月25日召开第七届董事会第六会议（临时会议），审议并通过了调整公司非公开发行A股股票预案的相关议案。在该等议案中涉及到关联交易事项的议案表决时，关联董事回避了表决。公司4名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。

　　在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　公司第七届董事会审计委员会2020年第一次会议于2020年2月24日审议通过了《公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》以及《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　此项交易尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2020年2月25日