重庆小康工业集团股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份     公告编号：2020-008

　　转债代码：113016           转债简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重大资产重组相关进程

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“小康股份”）拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”或“交易对方”）定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%股权。本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权；本次交易完成后，公司将持有东风小康100%的股权。

　　2019年9月16日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议决议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案,详见公司《第三届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2019-088）、《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的公告》（公告编号：2019-090）等文件。

　　2019年9月26日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2801号，以下简称“问询函”），详见《关于收到上海证券交易所<关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2019-094）。

　　2019年10月11日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所<关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2019-098）。

　　2019年10月18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十四次会议决议，审议并通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的议案》,详见公司《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2019-099）等公告。

　　2019年10月19日，公司发布了《关于回复上海证券交易所<关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2019-102）。

　　2019年10月29日,公司召开第三届董事会第三十二次会议决议、第三届监事会第二十五次会议决议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产方案调整构成重大调整的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》,详见公司《第三届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2019-104）、《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议的公告》（公告编号：2019-107）等文件。

　　2019年11月26日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2019-131）。

　　2019年12月12日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-140）。

　　2020年1月18日，公司发布了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-004）。

　　2020年2月5日，公司发布了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-005）。

　　二、申请财务数据有效期延期的相关情况

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次重组标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2020年1月31日。

　　自武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。此次疫情对公司本次重组更新财务数据工作造成了影响，公司已提交财务数据有效期延期申请，并公告了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-005）。

　　在上述财务数据有效期申请延期后，公司及相关中介机构在做好疫情防控工作尽量采用远程办公的方式积极推进本次重组相关工作，组织中介机构对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所列问题逐项进行回复，并委托审计机构对标的公司2019年度的财务报表进行审阅，具体如下：

　　1、基于相应国家疫情防控工作的部署采用远程办公的方式，同时受公共交通管制等影响，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定对标的公司2019年度财务报表进行了审阅，并出具了《东风小康汽车有限公司审阅报告》（大信阅字[2020] 第2-00001号）。

　　2、按照2019年6月30日作为标的公司财务数据基准日，公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所列问题逐项进行了回复，相关中介机构分别出具了专项核查意见，公司将于近期在指定媒体上披露反馈回复相关公告。

　　公司将全力与各中介机构落实本次重大资产重组的相关工作，并计划于近期将相关材料报送至中国证监会。鉴于重组工作仍在积极推进中，且本次重大资产重组财务数据有效期为2020年2月29日，为了顺利推进重组相关工作，现根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（二十一）之相关规定，申请本次发行股份购买资产相关财务数据的有效期再延长1个月，即有效期延期至2020年3月31日。

　　三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

　　1、鉴于本次交易的标的为公司核心子公司东风小康50%的股权，标的公司近三年营收情况相对稳定，会计基础较好。截止本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有可延续性和可参考性。

　　2、公司将依规尽快向中国证监会报送本次反馈回复的有关材料，积极推进本次重组相关工作。

　　公司本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2020年2月26日