上海爱旭新能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（上接C72版）

　　（上接C72版）

　　10. 业绩承诺未能实现的风险

　　前次重大资产重组中，业绩承诺主体承诺广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于47,500.00万元、66,800.00万元和80,000.00万元。虽然2019年广东爱旭扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，已实现相应的业绩承诺，但未来业绩承诺能否实现仍面临诸多风险，包括新建产线未如期投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局发生剧烈变化、行业技术迭代导致公司产品未能在行业内继续保持领先地位等，上述情况均可能导致广东爱旭无法实现业绩承诺，从而影响上市公司经营业绩。

　　11. 股权质押风险

　　截至本预案公告日，公司控股股东陈刚未解押股权质押数量为12,100.00万股，占公司总股本的6.61%；公司第三大股东上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）未解押股权质押数量为9,843.45万股，占公司总股本的5.38%，二者合计11.99%。根据《担保法》的有关规定，当陈刚或上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生一定变化。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　1. 增加固定资产影响利润的风险

　　公司本次募集资金将有部分用于固定资产投资。尽管公司募集资金投资项目预计将新增销售收入及利润，但由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，若项目实施过程中市场环境、产业政策发生重大不利变化，本次募集资金投资项目可能存在因固定资产折旧大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。

　　2. 新增产能消化风险

　　公司计划通过实施本次义乌三期募集资金投资项目，新增4.3GW的年产能，生产转换效率可达23%的高效晶硅太阳能电池。尽管公司本次非公开募投项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投项目的技术、人员、管理和资源优势，公司也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道等，对未来产能的消化提供了良好的保障。但未来如果市场需求发生重大不利变化，将会影响本次非公开募投项目新增产能的消化，导致本次募投项目投产后效益不达预期的风险。

　　（四）即期回报摊薄风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（五）审批风险

　　本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

　　（六）其他风险

　　1. 股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　　2. 其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第四节 发行人的利润分配政策的制定及执行情况

　　一、公司章程关于利润分配政策的规定

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

　　截至本预案公告日，公司在现行《公司章程（2020年1月）》中对利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

　　（三）利润分配条件和比例

　　1. 现金分红的条件和比例

　　公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

　　2. 发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采取股票方式分配利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　（五）利润分配的决策机制与程序

　　1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求

　　公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　　2. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）利润分配的信息披露

　　1. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　2. 公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（七）利润分配政策的调整或变更

　　公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1. 公司2019年度利润分配方案

　　鉴于公司当前正处于快速成长期且预计2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。前述利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。

　　2. 公司2018年度利润分配方案

　　公司2018年度经审计的未分配利润为-2,144.82万元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司2018年度不计提公积金，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年6月25日经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　3. 公司2017年度利润分配方案

　　公司2017年度经审计的未分配利润为-3,744.43万元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司2017年度不计提公积金，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2018年6月28日经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　（二）最近三年现金分红比例

　　公司近三年普通股现金分红情况表如下：

　　（三）未分配利润使用安排情况

　　2017-2018年，公司未分配利润为负。根据《公司法》以及公司当时有效的《公司章程》相关规定，公司将当年内实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，而当年内实现的净利润弥补亏损后可供全体股东分配的净利润仍为负值，公司2017-2018年的年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的2019年利润分配方案，2019年末公司剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配，前述利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

　　三、未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　为明确对上市公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督，本公司已于2020年2月24日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中主要内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资金支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。通过对股利分配作出制度性安排，公司未来将实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的稳定性、持续性、合理性以及科学性。

　　（二）制定本规划的原则

　　在保证公司正常经营的前提下，公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，在公司董事会、监事会和股东大会对股利分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　（三）制定股东回报规划的周期

　　公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常营运资金需求、可预见的重大资金支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）制定或修改股东回报规划的决策程序

　　1. 公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。

　　2. 董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。

　　3. 经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。

　　4. 股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（五）公司未分配利润的用途

　　公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括用于公司项目投资建设的资本性支出、满足业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求等，确保公司能够把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现公司可持续健康发展。

　　（六）2020-2022年股东回报规划

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　现金分红的条件和比例如下：

　　公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

　　同时，公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

　　第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设及说明

　　为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1. 假设本次发行于2020年6月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2. 假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3. 假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过548,966,469股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4. 假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含发行费用）；

　　5. 2018年，上海新梅与广东爱旭全体原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于47,500.00万元、66,800.00万元和80,000.00万元。2019年，广东爱旭实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为49,342.37万元，盈利实现程度为103.88%。

　　考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年度业绩承诺值持平。

　　情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%。

　　情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%。

　　6. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　7. 在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8. 上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事晶硅太阳能电池的研发、制造、销售和售后服务。公司作为太阳能电池供应商，为客户、市场提供高效、稳定的产品供应至关重要。本次募集资金投资的义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目顺应行业技术升级趋势，是公司将先进技术转化为实际生产力和市场竞争力的必由之路，是公司产能全国布局的重要支撑，可增强公司整体的产能优势。本次非公开发行募集资金投资项目聚焦公司主业，是公司立足自身产业优势，完善产业布局，避免产能风险、技术风险的重要举措。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1. 人员储备

　　截至2019年12月31日，公司共有生产人员2,032名，研发人员572名，管理人员734名，销售人员32名，具有庞大而专业的生产、研发和管理团队，公司的技术人员有部分曾就职于业内知名企业、国内外知名大学、科研机构。未来，公司还将根据市场情况不断招聘优秀人才，壮大公司人才实力。

　　综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　2. 技术储备

　　公司有充足的技术储备保障义乌三期项目和光伏研发中心项目的建设与运营，具体表现在专利数量、行业标准、产能技术、转换效率等多方面。截至2019年12月31日，公司共获得授权专利494项，其中发明专利61项，实用新型246项。

　　公司作为业内PERC电池技术的开拓者，业内首先掌握管式PERC电池大规模量产技术，已达到国际领先水平；此外，公司首创了双面、双测、双分档的行业标准，并获得首张双85双面PID证书。公司的转换效率始终领先，2018年量产双面SE-PERC电池效率突破22%，2019年初量产方单晶PERC电池效率突破22.5%，2020年PERC电池量产转换效率预计将突破23%。

　　在PERC电池技术领域不断取得突破并保持行业领先的同时，公司同样高度重视其他技术路线的研发，针对TOPCON、HIT、IBC、HBC、叠层电池等技术路线，公司的研发部门通过持续不断的深入研究，也积累了大量的技术储备。

　　综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

　　3. 市场储备

　　根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望2018》，中国光伏中长期发展目标展望如下：火电装机需要从2018年的60.2%下降到2050年的11.1%，发电量需要从2018年的70.4%下降到14.0%；而光伏装机需要从2018年的9.2%上升到2050年的38.3%，发电量从2018年的2.5%上升到19.3%。可见，未来光伏市场容量巨大。

　　根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶等其他电池的份额。大规模量产技术成熟的PERC电池是最符合“平价上网”时代的产品。

　　公司从事光伏晶硅电池生产多年，积累了丰富的供应商、客户资源。公司加强产品创新，以市场为导向，持续进行产品结构调整，整合各种优势资源，2019年率先推出166mm、210mm高效单晶PERC电池片，积极提高市场竞争能力，扩大国内外市场份额。

　　综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务

　　2020年1月10日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于制订未来三年（2020-2022）产品产能规划》，随着天津基地项目顺利投产，公司推出了166mm和210mm高效电池全新产品，公司将稳健推进晶硅太阳能电池的产能扩张，持续推动技术革新和生产成本的降低，以满足市场对高效太阳能电池产品的旺盛需求。公司计划高效晶硅太阳能电池产能2020年底达到22GW，2021年底达到32GW，2022年底达到45GW，进一步巩固高效太阳能电池专业制造商的领先地位。公司将通过保持技术领先地位，优化资源配置，提升智能制造水平，加强多元化融资能力，建立绿色供应链等多层次手段为公司战略目标的实现保驾护航。

　　本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。

　　（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司已经顺利完成天津基地项目建设投产，积累了丰富的项目建设经验。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。

　　（三）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。

　　（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月24日