福建雪人股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002639                 证券简称：雪人股份             公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日下午3:00以现场结合通讯会议的方式召开第四届董事会第十一次会议。会议通知及相关文件已于2月14日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到董事9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届 董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》

　　董事会逐项审议通过公司2020年非公开发行股票方案的有关内容，具体如 下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为董事会确定的张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　4.定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过70,000,000股，未超过本次发行前总股本的30%（即未超过202,221,830股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　6.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　7.限售期

　　公司第四期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　9.本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　10.发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

　　以上逐项的表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事就以上2020年非公开发行股票方案的议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届 董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关要求，公司编制了《福建雪人股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。其中，陈存忠为公司董事陈辉、副总经理陈玲的父亲且为公司员工，公司第四期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动合同的其他员工，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法 律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见于2020年2月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票构成关联交易事项的公告》。

　　（七）审议并通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定的 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届 董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1.授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　2.授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申 报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管 部门的反馈意见等；

　　3.授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包 括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4.授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　5.授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　6.授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　7.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　8.授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资 项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　9.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

　　10.授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及 实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　11.授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对 本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行 具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发 行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　12.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次非公开发行股票有关的其他事项；

　　13.本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立签订了《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议并通过《关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的议案》

　　为了满足杭州龙华日常生产运营资金需求，提高资金使用效率，同意公司继续为控股子公司杭州龙华向浦发银行杭州高新支行申请金额不超过人民币6,000万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币3,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行申请金额不超过人民币2,500万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向南京银行杭州未来科技城小微企业专营支行申请金额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见于2020年2月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的公告》。

　　（十一）审议并通过《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》

　　表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。董事林汝捷(身份证号码：3501031965XXXXXXXX)、林长龙为本次员工持股计划的参与人，陈辉为本次员工持股计划参与人高管陈玲的兄弟，以上关联董事在表决时进行了回避。

　　为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力实现公司的长远发展，根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第四期员工持股计划，由董事会授权经营管理层依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，委托具有资质的机构协助公司执行本计划。

　　《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》于2020年2月26日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十二）审议并通过《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

　　表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》于2020年2月26日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定）；

　　3、授权董事会根据资金筹措情况确定本员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

　　6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划进行修改和完善；

　　7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十四）审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于杨建福先生工作调整辞去公司副总经理职务以及公司经营发展的需要，现经公司总经理林汝捷先生提名，同意聘任林洪艺先生为公司副总经理。任期与本届董事会一致。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关 事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定 召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公 司股东大会表决。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日