福建雪人股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002639                证券简称：雪人股份             公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2020年2月25日下午3:00时在长乐市闽江口工业区本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，会议通知已于2020年2月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，本次会议以投票表决方式表决通过以下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　监事会逐项审议通过公司2020年非公开发行股票方案的有关内容，具体如 下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为董事会确定的张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　4.定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过70,000,000股，未超过本次发行前总股本的30%（即未超过202,221,830股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　6.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　7.限售期

　　公司第四期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　9.本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　10.发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关要求，公司编制了《福建雪人股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。其中，陈存忠为公司董事陈辉、副总经理陈玲的父亲且为公司员工，公司第四期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动合同的其他员工，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法 律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立签订了《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的议案》

　　为了满足杭州龙华日常生产运营资金需求，提高资金使用效率，同意公司继续为控股子公司杭州龙华向浦发银行杭州高新支行申请金额不超过人民币6,000万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币3,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行申请金额不超过人民币2,500万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向南京银行杭州未来科技城小微企业专营支行申请金额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》

　　为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的 积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方 共同努力实现公司的长远发展，根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第四期员工持股计划，由董事会授权经营管理层依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，委托具有资质的机构协助公司执行本计划。

　　监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十一）审议并通过《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

　　监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月25日