福建雪人股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002639            证券简称：雪人股份        公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过70,000,000股股票（含本数），发行价格为7.16元/股。在本次非公开发行中，公司总计向5名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。其中，陈存忠为公司董事陈辉、副总经理陈玲的父亲且为公司员工，公司第四期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动合同的其他员工，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦构成关联交易。

　　2、公司于2020年2月25日分别与陈存忠、公司第四期员工持股计划签订了《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”或“协议”）。

　　3、2020年2月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　　4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第四届董事会第十一次会议后发表了独立意见。

　　5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司第四期员工持股计划

　　本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。本次员工持股计划经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　　1、本次员工持股计划的参与对象

　　本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动合同的其他员工。

　　2、本次员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,000.00万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　3、本次员工持股计划的期限

　　本次员工持股计划存续期为48个月，存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　本次员工持股计划锁定期限36个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　4、本次员工持股计划的管理

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

　　（二）陈存忠

　　截至本公告出具日，陈存忠持有公司10,980,000股股份，占公司总股本的1.63%。

　　陈存忠，男，中国国籍，1960年6月生，无境外永久居留权。2000年7月至今为公司员工。陈存忠为公司董事陈辉、副总经理陈玲之父亲。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过70,000,000股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为7.16元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的认购价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：福建雪人股份有限公司

　　乙方（认购人）：张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立

　　签订时间：2020年2月25日

　　（二）认购数量、认购金额、认购价格

　　1、认购数量及认购金额

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过70,000,000股（含本数），且募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。根据认购人与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：

　　2、认购价格

　　本次非公开发行定价基准日（即公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易的均价的百分之八十，即每股价格为人民币7.16元，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（三）认购方式、支付方式

　　1、认购方式

　　认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

　　2、支付方式

　　《附条件生效的股份认购协议》生效后，认购人按发行人发出的认购缴款通知书约定的支付时间向发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付协议约定的认购款项。

　　（四）本次非公开发行股份的限售期

　　公司第四期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　认购人应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）协议的生效条件

　　《附条件生效的股份认购协议》在双方签字并加盖公章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　　1、发行人董事会及股东大会均已批准发行人本次非公开发行股票及认购人以现金认购发行人本次非公开发行股票事宜；

　　2、中国证券监督管理委员会核准发行人本次非公开发行股票。

　　（六）违约责任

　　1、协议生效后，如认购人不能在协议规定的发行人发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，发行人有权按照每日认购人认购款总额的千分之三向认购人收取违约金，并且有权终止本协议，且发行人有权取消认购人的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。如认购人在被取消认购资格后，其相应的认购股份由保荐机构（主承销商）与发行人协商按照相关规则由其他投资者认购。发行人有权要求认购人承担相应的损害赔偿责任。

　　2、协议有效期内，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认购的全部或部分股票，不视为发行人违反本协议的约定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项及时返还给认购人。

　　3、如因监管核准的原因，导致认购人最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人会将认购人已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给认购人。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规划。陈存忠和公司第四期员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。

　　本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司董事、高级管理人员结构不会发生变化。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事情认可

　　公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事宜，认为：

　　“本次非公开发行股票的认购对象包括陈存忠（董事陈辉、副总经理陈玲的父亲）、公司第四期员工持股计划，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们一致同意公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案，并同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。”

　　（二）独立意见

　　公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

　　“本次非公开发行股票的认购对象包括公司陈存忠（董事陈辉、副总经理陈玲的父亲）、公司第四期员工持股计划，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们一致同意公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。”

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与陈存忠、公司第四期员工持股计划签订的《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日