上海爱旭新能源股份有限公司 关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的 风险提示及填补措施的公告

　　证券代码：600732 　　　　　　证券简称：ST爱旭 　　　　　　公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设及说明

　　为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1. 假设本次发行于2020年6月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2. 假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3. 假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过548,966,469股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4. 假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含发行费用）；

　　5. 2018年，上海新梅与广东爱旭全体原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于47,500.00万元、66,800.00万元和80,000.00万元。2019年，广东爱旭实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为49,342.37万元，盈利实现程度为103.88%。

　　考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年度业绩承诺值持平。

　　情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%。

　　情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%。

　　6. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　7. 在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8. 上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见公司非公开发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事晶硅太阳能电池的研发、制造、销售和售后服务。公司作为太阳能电池供应商，为客户、市场提供高效、稳定的产品供应至关重要。本次募集资金投资的义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目顺应行业技术升级趋势，是公司将先进技术转化为实际生产力和市场竞争力的必由之路，是公司产能全国布局的重要支撑，可增强公司整体的产能优势。本次非公开发行募集资金投资项目聚焦公司主业，是公司立足自身产业优势，完善产业布局，避免产能风险、技术风险的重要举措。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1. 人员储备

　　截至2019年12月31日，公司共有生产人员2,032名，研发人员572名，管理人员734名，销售人员32名，具有庞大而专业的生产、研发和管理团队，公司的技术人员有部分曾就职于业内知名企业、国内外知名大学、科研机构。未来，公司还将根据市场情况不断招聘优秀人才，壮大公司人才实力。

　　综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　2. 技术储备

　　公司有充足的技术储备保障义乌三期项目和光伏研发中心项目的建设与运营，具体表现在专利数量、行业标准、产能技术、转换效率等多方面。截至2019年12月31日，公司共获得授权专利494项，其中发明专利61项，实用新型246项。

　　公司作为业内PERC电池技术的开拓者，业内首先掌握管式PERC电池大规模量产技术，已达到国际领先水平；此外，公司首创了“双面、双测、双分档”的行业标准，并获得首张双85双面PID证书。公司的转换效率始终领先，2018年量产双面SE-PERC电池效率突破22%，2019年初量产方单晶PERC电池效率突破22.5%，2020年PERC电池量产转换效率预计将突破23%。

　　在PERC电池技术领域不断取得突破并保持行业领先的同时，公司同样高度重视其他技术路线的研发，针对TOPCON、HIT、IBC、HBC、叠层电池等技术路线，公司的研发部门通过持续不断的深入研究，也积累了大量的技术储备。

　　综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

　　3. 市场储备

　　根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望2018》，中国光伏中长期发展目标展望如下：火电装机需要从2018年的60.2%下降到2050年的11.1%，发电量需要从2018年的70.4%下降到14.0%；而光伏装机需要从2018年的9.2%上升到2050年的38.3%，发电量从2018年的2.5%上升到19.3%。可见，未来光伏市场容量巨大。

　　根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶等其他电池的份额。大规模量产技术成熟的PERC电池是最符合“平价上网”时代的产品。

　　公司从事光伏晶硅电池生产多年，积累了丰富的供应商、客户资源。公司加强产品创新，以市场为导向，持续进行产品结构调整，整合各种优势资源，2019年率先推出166mm、210mm高效单晶PERC电池片，积极提高市场竞争能力，扩大国内外市场份额。

　　综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务

　　2020年1月10日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于制订未来三年（2020-2022）产品产能规划》，随着天津基地项目顺利投产，公司推出了166mm和210mm高效电池全新产品，公司将稳健推进晶硅太阳能电池的产能扩张，持续推动技术革新和生产成本的降低，以满足市场对高效太阳能电池产品的旺盛需求。公司计划高效晶硅太阳能电池产能2020年底达到22GW，2021年底达到32GW，2022年底达到45GW，进一步巩固高效太阳能电池专业制造商的领先地位。公司将通过保持技术领先地位，优化资源配置，提升智能制造水平，加强多元化融资能力，建立绿色供应链等多层次手段为公司战略目标的实现保驾护航。

　　本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。

　　（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司已经顺利完成天津基地项目建设投产，积累了丰富的项目建设经验。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。

　　（三）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。

　　（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月26日