上海爱旭新能源股份有限公司 关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：600732 　　　　　 　证券简称：ST爱旭 　　　　　　公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），于2019年9月完成了重大资产重组。现就2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重组基本情况

　　2019年4月20日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，2019年5月10日，公司2019年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。本次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：

　　（一）重大资产置换

　　本次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债；置入资产为交易对方持有的广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“广东爱旭”）整体变更为有限责任公司后的100%的股权。

　　置出资产以上海立信资产评估有限公司出具的《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为5.17亿元。

　　置入资产以中通诚资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为58.85亿元。

　　公司以置出资产与置入资产等值部分进行置换，对于等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。

　　根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值为53.68亿元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量为1,383,505,150股。

　　2019年9月10日，公司收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司向交易对方合计发行1,383,505,150股股份购买相关资产。

　　2019年9月12日，广东爱旭100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。同时根据《置出资产交割协议》，置出资产的交割日为2019年9月12日，协议约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。

　　2019年9月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48450002号），确认本次发行后公司股本总额为1,829,888,230元。公司于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

　　二、业绩承诺内容

　　根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次重大资产重组实施完毕后，置入资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（具体内容可查阅公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之相关章节）。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月24日出具的容诚审字[2020]518Z0011号标准无保留意见的审计报告，经审计的广东爱旭2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，业绩承诺完成比例为103.88%。业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　单位：人民币万元

　　四、上网文件

　　（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0015号）

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

　　（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《广东爱旭科技有限公司2019年度审计报告》（容诚审字[2020]518Z0011号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日