牧原食品股份有限公司 关于向关联股东借款暨关联交易的公告

　　证券代码：002714             证券简称：牧原股份             公告编号：2020-028

　　优先股代码：140006           优先股简称：牧原优01

　　债券代码：112849          债券简称：19牧原01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　牧原食品股份有限公司（以下简称 “公司”或“牧原股份”）及其控股子公司拟向关联方牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）申请借款额度不超过20亿元人民币，用于公司的生产经营和发展需求，具体相关事项授权经营管理层经办。

　　牧原集团直接持有公司16.11%股权，合计持有公司52.74%的股权对应的表决权，为拥有公司表决权比例最高的股东，是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2020年2月25日召开第三届董事会第二十四次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联股东借款暨关联交易的议案》，关联董事秦英林先生、钱瑛女士回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：牧原实业集团有限公司

　　公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村

　　法定代表人：钱瑛

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：400,000万元人民币

　　统一社会信用代码：914113256767297233

　　经营范围：养殖技术服务、咨询、培训(职业资格及技能培训的办学除外)、研发；技术推广及投资业务；房地产开发；酒、饮料及茶叶零售；有机肥、生物有机肥、有机--无机复混肥生产与销售*

　　成立日期：2008年6月27日

　　截至2019年12月31日，牧原集团总资产773.70亿元，负债总额422.12亿元，净资产351.58亿元。2019年度牧原集团实现营业收入218.81亿元，净利润69.16亿元。（数据未经审计）

　　2、关联关系说明

　　牧原集团直接持有公司16.11%股权，合计持有公司52.74%的股权对应的表决权，为拥有公司表决权比例最高的股东，是公司的控股股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　为促进公司的生产经营和发展，公司及其控股子公司拟向关联股东申请借款额度不超过20亿元，公司可根据实际资金需求情况分批申请借款，利率按银行贷款市场报价利率执行。该额度有效期三年，在额度有效期内，可循环使用该额度并可提前还本付息。

　　四、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　1、2020年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与牧原集团发生采购有机肥、酒水等交易共计约1,381.84万元。

　　2、2020年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与牧原集团发生销售猪粪、沼渣等交易共计约3.50万元。

　　3、公司第二届董事会第五十三次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过公司及子公司向牧原集团申请借款额度不超过20亿元。2020年1月1日至本公告披露日，无未偿还借款及利息。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次借款用于促进公司的生产经营和发展，符合公司实际运营和发展需要，利率按照银行贷款市场报价利率执行，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经核查，我们认为公司及其控股子公司拟向关联股东牧原集团申请借款额度不超过20亿元，用于公司的生产经营和发展需求，符合公司的运营需要，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交第三届董事会第二十四次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　本次关联交易事项遵循了市场交易原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

　　七、保荐机构意见

　　1、本次关联交易履行了必要的程序，已经牧原股份独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

　　2、招商证券对牧原股份本次关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司向关联股东借款暨关联交易的核查意见》。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月27日