牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002714             证券简称：牧原股份             公告编号：2020-023

　　优先股代码：140006           优先股简称：牧原优01

　　债券代码：112849          债券简称：19牧原01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日上午10:00以通讯方式召开第三届董事会第二十四次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2020年2月15日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司总经理2019年度工作报告>的议案》。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司董事会2019年度工作报告>的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告》全文详见2020年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见2020年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　《牧原食品股份有限公司2019年度财务决算报告》详见2020年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年度财务预算报告>的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　《牧原食品股份有限公司2020年度财务预算报告》详见2020年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第140001号标准无保留意见的审计报告，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为6,114,363,662.85元，加年初未分配利润4,342,960,666.84元，按规定提取法定盈余公积金70,892,668.79元，扣除上年及本年已向股东分配利润272,624,951.10元，2019年度末累计未分配利润为10,113,806,709.80元。其中：母公司实现净利润为708,926,687.94元，按规定计提法定盈余公积金70,892,668.79元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2019年度末累计未分配利润为2,284,054,063.61元。截至2019年12月31日，母公司资本公积金余额为9,846,715,939.98元。

　　基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同意公司2019年度利润分配方案为：由于公司总股本在分配方案实施前可能会由于股份回购等原因发生变化，故公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），预计分红总额1,212,534,577.10元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为3,747,834,147股。（暂以董事会审议时总股本计算）。

　　本分配预案符合公司作出的承诺及公司章程规定的分配政策。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司2019年度社会责任报告》详见2020年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》全文详见2020年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　《牧原食品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见2020年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司2020年度向银行等金融机构申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，同意公司及下属控股子公司（含授权期限内新设立或纳入的子公司）2020年度向银行等金融机构申请授信额度总计为不超过人民币400亿元整（最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属控股子公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。同时，授权副董事长、常务副总经理曹治年先生在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。本议案有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司2020年度开展融资租赁业务的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　为优化融资结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，同意公司及控股子公司2020年度拟以自身的固定资产作为租赁物，采取售后回租等形式向非关联融资租赁（含金融租赁）公司或银行申请融资，融资额度合计不超过人民币30亿元，每笔融资期限不超过5年（含5年），并授权副董事长、常务副总经理曹治年先生在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，本议案有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司2020年度开展融资租赁业务的公告》详见2020年2月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司担保额度预计的公告》详见2020年2月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将董事、监事人员薪酬方案提交2019年度股东大会审议。

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该方案已经公司第三届薪酬与考核委员会审核通过。

　　《牧原食品股份有限公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见2020年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事、监事人员薪酬方案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员具有良好的执业素质和执业道德。公司董事会审计委员会事先对续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计中介机构。

　　现拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则等与审计机构协商确定审计费用及签署相关协议。

　　十五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联股东借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

　　《牧原食品股份有限公司关于向关联股东借款暨关联交易的公告》详见2020年2月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见2020年2月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　议案二至议案六、议案九至议案十五尚需提交股东大会审议通过，股东大会的时间、地点另行通知。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月27日