福建天马科技集团股份有限公司 关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的公告

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668         公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外担保情况概述

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天马科技”）第三届董事会第二十一次会议于2020年2月27日以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　福建省邵武市华龙饲料有限公司（以下简称“邵武华龙”）、福建华龙集团永安黎明饲料有限公司（以下简称“永安黎明”）是公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）的控股子公司、公司的控股孙公司，公司持有华龙集团72%股权，华龙集团持有龙岩华龙50%股权、持有永安黎明60 %股权。

　　浙江凯迈生物科技有限公司（以下简称“浙江凯迈”）是邵武华龙的参股公司，邵武华龙持有其30%股权；永安市昌民禽业有限公司（以下简称“永安昌民”）是永安黎明的参股公司，永安黎明持有其40%股权。

　　浙江凯迈、永安昌民由于业务发展需要，需向银行申请授信，为保障其生产经营业务的正常开展，邵武华龙拟按照出资比例为浙江凯迈提供担保，浙江凯迈银行贷款授信总额度为1,500万元，邵武华龙担保的金额为授信的30%即450万元；永安黎明拟按照出资比例为永安昌民提供担保，永安昌民银行贷款授信总额度为1,000万元，永安黎明担保的金额为授信的40%即400万元；公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　二、担保人及被担保人基本情况

　　（一）担保人基本情况

　　1、福建省邵武市华龙饲料有限公司

　　注册资本：1,800万元（实收资本1,800万元）

　　法定代表人：曾丽莉

　　成立日期：2000 年8 月11日

　　注册地址：邵武市养马洲食品工业园

　　经营范围：生产配合饲料（颗粒料）；浓缩饲料、精料补充料饲料销售；畜禽、淡水养殖、销售；养殖技术咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，邵武华龙资产总额为73,103,149,73元，负债总额为25,833,454.97元，净资产为47,269,694.76元，营业收入为338,928,314.27元，净利润为9,286,847.32元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、福建华龙集团永安黎明饲料有限公司

　　注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）

　　法定代表人：陈文忠

　　成立日期：1999年6月21日

　　注册地址：配合及混全饲料制造、销售；饲料原料加工、销售。

　　经营范围：永安市北塔路15号（燕西狮子山工业园）

　　截至2019年12月31日，永安黎明资产总额为104,468,333.41元，负债总额为17,491,593.55元，净资产为86,976,739.86元，营业收入为356,806,356.69  元，净利润为20,260,981.01元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、浙江凯迈生物科技有限公司

　　注册资本：3,200万元（实收资本3,200万元）

　　法定代表人：罗国富

　　成立日期：2004 年5 月21日

　　注册地址：浙江省衢州市常山县金川街道柚都南路2-1号

　　经营范围：配合饲料（畜禽）；浓缩饲料（畜禽）生产、销售（凭有效《饲料生产许可证》经营）；生物科技领域内的技术开发、技术培训、技术交流、技术推广；化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒物品）、塑料制品、饲料及饲料原料、预混料、饲料添加剂及未经加工的禽蛋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，浙江凯迈资产总额为50,675,601.28元，负债总额为38,077,805.30元，净资产为12,597,795.98元，营业收入为142,637,987.57元，净利润为1,320,962.17元，上述数据未经审计。

　　2、永安市昌民禽业有限公司

　　注册资本：4,000万元（实收资本1,500万元）

　　法定代表人：罗春喜

　　成立日期：2000年?5月30日

　　注册地址：永安市西洋镇下街湖腾坑

　　经营范围：畜禽养殖及销售；生物有机肥复混肥生产及销售。

　　截至2019年12月31日，永安昌民资产总额为?36,026,392.06元，负债总额为12,489,609.01元，净资产为23,536,783.05元，营业收入为35,822,390.41元，净利润为4,581,493.16元，上述数据未经审计。

　　三、担保事项的主要内容

　　?1、浙江凯迈拟向银行申请贷款授信总额度为1,500万元，邵武华龙拟按照出资比例为浙江凯迈提供担保，邵武华龙担保的金额为授信的30 %即450万元，公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　2、永安昌民拟向银行申请贷款授信总额度为1,000万元，永安黎明拟按照出资比例为永安昌民提供担保，永安黎明担保的金额为授信的40 %即400万元，公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　四、公司对外担保累计金额及逾期金额

　　截至2020年2月26日，公司对全部下属控股子（孙）公司提供担保的借款余额为95,693,713.72元，公司对下游客户提供担保的借款余额为15,680,000.00元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为9.72%；除上述担保外，公司及控股子（孙）公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司控股孙公司对其参股公司提供银行信贷授信担保服务，解决其经营中的资金问题，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定和要求，有利于保障浙江凯迈和永安昌民生产经营业务的正常开展。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司控股孙公司对其参股公司提供银行信贷授信担保服务，解决其经营中的资金问题，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定和要求，有利于保障浙江凯迈和永安昌民生产经营业务的正常开展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在风险控制上，公司控股孙公司按照其参股比例提供担保，能有效控制公司经营管理风险。因此，我们同意公司控股孙公司对其参股公司提供银行信贷授信担保服务。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司控股孙公司对其参股公司提供银行信贷授信担保服务，解决其经营中的资金问题，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定和要求，有利于保障浙江凯迈和永安昌民生产经营业务的正常开展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在风险控制上，公司控股孙公司按照其参股比例提供担保，能有效控制公司经营管理风险，与会监事一致同意上述担保事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查：本次对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易和对外担保管理制度等相关规定；本次关联担保及对外担保基于公司经营管理与业务发展需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联担保及对外担保事项无异议，本次关联担保及对外担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　九、 备查文件

　　1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第十次会议决议》；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、保荐机构意见。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月二十七日