深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于计提2019年度资产减值准备的公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）于2020年2月28日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《企业会计准则》等规定，现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《规范运作指引》及《企业会计准则》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试，并根据减值测试结果计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额和拟计入报告期间

　　经过测试，2019 年公司对各类资产拟计提减值准备共计24,175.92万元，具体明细如下表：

　　注：以上资产减值计提数据仅为初步核算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　（一）信用减值损失

　　本公司以预期信用损失为基础，对各项应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。具体坏账政策如下：

　　1、应收账款

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等的应收账款单独确定其信用损失。

　　当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　2、其他应收款

　　本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单独确定其信用损失。

　　当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据其信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　3、应收票据

　　本公司应收票据主要分为两类：银行承兑汇票及商业承兑汇票。针对银行承兑汇票，预期发生信用损失的可能性很小，不予计提预期信用损失；针对商业承兑汇票，预期信用损失的确定方法及会计处理方法参照应收账款预期信用损失计提政策。

　　4、根据以上规定，公司 2019年度计提信用减值损失如下：

　　（二）计提商誉减值准备情况说明

　　2019年度，公司拟对深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）的商誉计提减值准备6,078.81万元。本次计提商誉减值准备后，公司对高文安设计已累计计提14,249.34万元减值准备，占其原值的69.15%，高文安设计剩余商誉账面价值为6,356.80万元。

　　1、高文安设计商誉形成情况

　　2015年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》，同意公司子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）根据《股权转让协议》以23,520.00万元的价格受让高文安先生持有的高文安设计60.00%股权。公司因此产生商誉20,606.14万元。

　　2、本次计提商誉减值准备的相关说明

　　根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2018年10月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购深圳高文安设计有限公司60%股权所涉业绩承诺补偿相关事项的议案》，同意宝鹰建设、高文安设计与高文安先生就具体补偿事项进行进一步明确，各方协商一致并签署了《关于对深圳高文安设计有限公司进行业绩补偿方案之协议》。但受整体宏观经济影响以及个人等原因，高文安先生业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，且2019年度高文安设计的经营业绩并未出现明显改善。综上，公司判断高文安设计存在减值迹象，并对高文安设计作为一个资产组进行了减值测试。

　　公司根据高文安设计未来5年的收入及利润结构，预测出其对应的各年的营业成本、税金及附加、营运资金、资本性支出等，最终预测出各年的自由现金流。并在此基础上对各年的自由现金流按对应的折现率进行折现，最终测算出高文安设计资产组的可回收金额。公司按照准则要求进行初步测算，本期拟对高文安设计的商誉计提减值准备6,078.81万元，本次计提商誉减值准备后，高文安设计剩余商誉账面价值为6,356.80万元。若高文安设计未来经营情况未能得到明显改善，存在该部分商誉进一步减值、影响公司盈利能力的风险。根据证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》监管要求，公司将组织相关中介机构对高文安设计的商誉进行减值测试。公司测算的商誉减值为初步预测数据，已考虑了本次计提商誉减值准备对净利润的影响，最终以中介机构出具的报告为准。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值损失和商誉减值准备将减少公司2019年1-12月归属于上市公司股东的净利润24,175.92万元，相应减少2019年1-12月归属于上市公司股东所有者权益24,175.92万元，占本公司最近一年度经审计总资产和归属于上市公司股东净利润的比例分别为2.61%和84.80%。

　　此次计提资产减值准备不影响公司于2020年1月11日披露的《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-002）中对公司2019年度经营业绩的预计和2020年2月29日披露的《2019年度业绩快报》（公告编号：2020-023），公司已考虑了本次计提资产减值准备对净利润的影响，最终数据以会计师事务所出具的报告为准。

　　四、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　根据《规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司2019年度拟计提的资产减值准备金额达到需公司董事会审议标准，不需要提交公司股东大会审议。本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

　　经审核，审计委员会成员一致认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更为客观公允地反映截止2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　六、董事会意见

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司的实际情况。本次计提事项依据充分且履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定，不需要提交公司股东大会审议。本次计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，审议程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况和经营成果，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司计提2019年度资产减值准备。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行了必要的审议程序，本次计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日