江阴市恒润重工股份有限公司 关于2020年度预计担保额度的公告

　　证券代码：603985       证券简称：恒润股份       公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(被担保人名称：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、控股子公司江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“光科光电”）、光科光电全资子公司光科真空科技(泰兴)有限公司（以下简称“光科泰兴”）。

　　(本次预计担保额度：公司及子公司为下属子公司2020年银行综合授信提供担保额度不超过64,740.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过50,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过11,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,000.00万元。

　　(2020年2月28日公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议分别审议通过了《关于2020年度预计担保额度的议案》，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　(截至本公告日，公司及下属子公司的对外担保总额（含对控股子公司的担保）为30,600.00万元，占公司2018年经审计净资产的比例为27.78%。

　　本次担保是否有反担保：公司为光科光电的担保事项有反担保，其余担保事项无反担保。

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　2020年2月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议分别审议通过了《关于2020年度预计担保额度的议案》，根据公司及其下属子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司为下属子公司2020年银行综合授信提供担保额度不超过64,740.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过50,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过11,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,000.00万元。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　（一）授信概述

　　为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子（孙）公司2020年拟向银行申请总额不超过人民币100,000.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子（孙）公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

　　（二）2020年度公司及下属子（孙）公司拟向各银行申请综合授信额度及担保情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　（三）授信担保的其他事项

　　为支持全资子公司恒润环锻的发展，保障银行授信顺利实施，将视具体情况可能由公司控股股东、实际控制人承立新先生及其配偶李霞女士无偿为恒润环锻的授信提供连带保证责任担保。

　　公司为控股子公司光科光电提供担保的同时，由光科光电股东瞿建强先生、陆耀娟女士无偿提供连带保证责任担保，且瞿建强先生为公司提供反担保。

　　公司控股子公司光科光电为光科泰兴提供的担保，由光科光电股东瞿建强先生、陆耀娟女士无偿提供连带保证责任担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）江阴市恒润环锻有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：24,399.562366万元人民币

　　注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧

　　法定代表人：承立新

　　经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　3、恒润环锻是公司全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。

　　（二）江阴市光科光电精密设备有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：4,000万元人民币

　　注册地点：江阴市高新园区长山路

　　法定代表人：瞿建强

　　经营范围：光电设备的制造；半导体设备、LCD显示器设备、OLED显示器设备、太阳能光伏设备以及光学镀膜设备的研发和制造；钢材、建材的销售;道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　3、光科光电是公司控股子公司，公司持有光科光电51%股权。

　　（三）光科真空科技(泰兴)有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：17,390.52万元人民币

　　注册地点：泰兴市黄桥工业园区致富南路西侧、军民路北侧

　　法定代表人：瞿建强

　　经营范围：真空技术的研发；OLED装备的制造；真空镀膜设备、精密模具的制造、加工、设计；金属材料、建材的销售；道路货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　3、光科泰兴是公司持股51%的控股子公司光科光电的全资子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）担保协议安排

　　上述授信担保额度仅为公司及下属子（孙）公司可预计的最高担保额度，该额度经本次董事会审议通过后尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续，并可根据公司及下属子（孙）公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。上述授权自股东大会审议批准之日起12个月内有效。

　　（二）反担保协议

　　为保障公司权益，公司为控股子公司光科光电提供的担保，经公司与光科光电其他股东瞿建强先生协商后，签订反担保协议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次公司2020年预计担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；公司为控股子公司提供担保采取了规避风险的反担保措施，可保证上市公司的利益。我们同意该项议案，并同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及下属子公司的对外担保总额（含对控股子公司的担保）为30,600.00万元，占公司2018年经审计净资产的比例为27.78%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日