厦门信达股份有限公司对外投资暨关联交易公告(上接C115版)

　　(上接C115版)

　　关联关系：国贸资产的控股股东为国贸控股，国贸控股持有公司13.38%股权，公司董事郭聪明先生为国贸资产董事，国贸资产为公司关联方。

　　国贸资产非失信被执行人。

　　4、厦门国贸会展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA31QR9656

　　注册资本：2亿人民币

　　成立日期：2018年05月29日

　　住所：厦门市湖里区泗水道669号国贸商务中心20楼B单元

　　法定代表人：郑家辉

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：会议及展览服务等。

　　股权结构：国贸控股持有国贸会展100%股权。

　　历史沿革及主营业务发展情况：国贸会展成立于2018年05月29日，主要从事会议及展览服务业务。近三年主营业务正常发展。

　　主要财务数据：国贸会展最近一年及一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　控股股东及实际控制人：国贸会展的控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系：国贸会展的控股股东为国贸控股，国贸控股持有公司13.38%股权，国贸会展为公司关联方。

　　国贸会展非失信被执行人。

　　5、厦门国贸教育集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA2YPGAB5W

　　注册资本：8亿人民币

　　成立日期：2017年11月09日

　　住所：厦门市湖里区仙岳路4686号北塔20层南侧01单元

　　法定代表人：陈金铭

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：教育服务；教育辅助服务；教育咨询等。

　　股权结构：国贸控股持有国贸教育100%股权。

　　历史沿革及主营业务发展情况：国贸教育成立于2017年11月09日，主要从事教育及教育辅助服务业务。近三年主营业务正常发展。

　　主要财务数据：国贸教育最近一年及一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　控股股东及实际控制人：国贸教育的控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系：国贸教育的控股股东为国贸控股，国贸控股持有公司13.38%股权，公司董事郭聪明先生为国贸教育董事，公司监事王燕惠女士为国贸教育监事，国贸教育为公司关联方。

　　国贸教育非失信被执行人。

　　6、厦门市集美区产业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91350211303001553B

　　注册资本：8.7亿人民币

　　成立日期：2015年04月01日

　　住所：厦门市集美区杏林湾路492号2502单元

　　法定代表人：吴祥江

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；资产管理；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

　　主营业务：作为政府产业引导基金，参股各类子基金或直投项目。

　　主要投资领域：机械装备、软件和信息服务、文化创意和旅游、现代物流、新材料、都市观光农业等领域。

　　备案登记情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。

　　控股股东及实际控制人：集美产投的控股股东及实际控制人均为厦门市集美区财政局。

　　关联关系：集美产投与公司不存在关联关系或利益安排。集美产投与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未持有上市公司股份。

　　7、其他合伙人

　　参与投资的其他合伙人与公司不存在关联关系，与其他投资人不存在一致行动关系。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在其他合伙人处任职的情况或利益安排。其他合伙人与公司不存在相关利益安排，未持有上市公司股份。

　　三、交易基本情况及合伙协议主要内容

　　（一）基本情况

　　1、基本信息

　　基金设立目的：充分发挥政府引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，以专业的投资管理团队和先进的投资理念从事投资活动，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

　　基金名称：厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）。

　　基金规模：30亿元（具体规模以实际到位资金为准）

　　组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　拟经营范围：在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以工商登记为准）。

　　国贸产业发展基金尚未正式设立，尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。

　　2、合伙人、认缴出资额及拟出资比例

　　详见本议案“一、交易概述”。

　　3、出资方式及资金来源：各合伙人以自有货币资金方式认缴出资。

　　4、出资进度：

　　首期出资不低于合伙人各自认缴出资额的30%，缴付期限以普通合伙人发出的缴付出资通知载明的时间为准；全部出资不迟于基金设立之日后3年内缴清。

　　5、存续期限：

　　自合伙人首期出资全部到位之日起7年，其中前4年为投资期，剩余3年为退出期。经合伙人会议通过，合伙期限最多可以延长两次，每次不得超过1年。

　　（二）投资模式

　　国贸产业发展基金主要投资于新一代信息技术、现代服务业、数字创意产业、生物医药产业、新能源汽车产业、教育产业等国企转型升级需重点关注的新兴产业领域企业，且投资资金不低于基金总实缴出资额的60%。

　　国贸产业发展基金投资于厦门市集美区企业的投资总额不低于1亿元人民币。

　　基金对单个企业的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的20%。

　　（三）管理模式

　　1、普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：国兴（厦门）投资管理有限公司。

　　2、管理模式及投资决策机制

　　（1）管理模式及各投资人合作地位

　　①合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权，代表三分之二以上（含本数）表决权的合伙人参与的会议方为有效会议。除普通合伙人及基石出资人外的有限合伙人，对违反法律、法规、规范性文件、国家政策或协议的议案，均有权通过其委派的授权代表行使一票否决权否决议案。

　　②合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表基金。

　　③国贸产业发展基金采取受托管理的管理方式，由国兴投资担任基金的管理人，向基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

　　（2）投资决策机制

　　①投资决策委员会

　　国贸产业发展基金组建设立投资决策委员会，负责投资业务的相关决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中4名成员为普通合伙人委派，1名成员为专业咨询委员会推荐的行业专家。每位委员均有1票表决权。基金投资业务的决策需要经投资决策委员会全体委员一致通过。公司无一票否决权。

　　②专业咨询委员会

　　国贸产业发展基金设立专业咨询委员会，职能为向投资决策委员会推荐一名对应领域的外部专家委员，以提高基金对行业发展的研究分析判断能力。

　　专业咨询委员会由基石出资人各委派1名成员组成。各基石出资人根据自身产业背景分别推荐相应的行业专家。

　　基石出资人推荐的拟投项目交由投资决策委员会进行审议前，应先交由基石出资人推荐的专业咨询委员会委员对项目提出专业意见。对于基石出资人推荐的拟投项目，专业咨询委员会未出具意见的，投资决策委员会不得进行表决。

　　专业咨询委员会负责审议各基石出资人实缴出资额中用于分担拟投资项目的投资成本的金额；审议向投资决策委员会推荐的行业专家人选。专业咨询委员会议出具意见需由全体专业咨询委员会委员一致同意方为通过。

　　3、会计核算方式

　　基金内部为每个合伙人分别开立一个资本账户。每一个合伙人的资本账户余额应于每年末的最后一日根据当期的变化情况进行调整。

　　普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为基金制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映基金经营活动。

　　4、收益分配

　　国贸产业发展基金投资可分配收入中，按每一项目单独核算即退即分配且不受其他项目盈亏影响的原则进行分配。

　　（1）收回出资。按照合伙人在项目上的实缴出资比例向该合伙人进行分配，直至该合伙人收到的累计分配数额达到该合伙人全部实缴出资额的100%。

　　（2）门槛收益。按照合伙人在项目上的实缴出资比例继续分配给该合伙人，直至其就实缴出资额实现门槛收益（税前年化收益率8%）。

　　（3）绩效奖励。超过上述（1）收回出资及（2）门槛收益的部分，普通合伙人有权按照20%的比例提取绩效奖励，剩余80%按照该合伙人在项目上的实缴出资比例分配。

　　若投资于厦门市企业的投资总额不低于国企战略发展基金对基金出资额的1.5倍，且不低于厦门各级政府投资基金合计出资总额，则基金投资于厦门市企业的总退出收益中归属于国企战略发展基金的收益，可让利50%予基石出资人与管理人。让利后国企战略发展基金的总退出收益不低于原始投资额加让利时人民银行公布的同期存款基准利率收益之和。基石出资人与管理人协商确定各自的激励比例，管理人获得的激励不超过总激励的20%。

　　5、亏损分担

　　基金清算时如果出现亏损，对于因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据在项目上的实缴出资比例分担，基金的其他亏损由所有合伙人根据认缴出资比例分担。

　　（四）退出机制

　　有限合伙人可转让其持有的基金权益从而退出基金。

　　基金到期或终止，则进行清算，清算剩余财产在所有合伙人之间进行分配，合伙人实现退出。

　　（五）合伙协议的生效与终止

　　合伙协议经各方签署后生效。

　　如果自合伙协议生效后超过一年，基金仍未完成设立手续并取得营业执照，则在合伙协议生效后届满一年之日的次日起，合伙协议及为设立基金而签署的其他协议均自动失效，对各方不再具有约束力。

　　（六）关联关系及其他利益关系说明

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与国贸产业发展基金份额认购，也未在国贸产业发展基金中任职。

　　国兴投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。公司持股5%以上的股东国贸控股控制的厦门国贸、国贸资产、国贸会展、国贸教育参与认购国贸产业发展基金份额，认购具体情况详见本议案“一、交易概述”。上述关联方在国贸产业发展基金中均担任有限合伙人，享有/承担相同的权利/义务。

　　国兴投资与公司不存在关联关系，国贸产业发展基金的股权投资不会产生公司控股股东或实际控制人与公司形成同业竞争的情形。

　　上述合伙协议主要内容系经各方协商确认，鉴于目前合伙协议尚未最终签署，公司将根据后续进展情况的变化（若有）依有关规定履行信息披露义务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易均依据市场价格定价，各关联人根据在具体投资项目上的实缴出资比例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次国贸产业发展基金的投资方向与公司的主营业务存在协同效应。公司参与认购基金份额，可充分利用外部资源，发挥自身产业优势布局与公司主业相关的新一代信息技术及新能源汽车产业，从而促进公司业务转型升级，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次交易对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。

　　六、存在的风险及应对措施

　　1、审批风险：本次交易的合伙协议尚未正式签订，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，尚需参与发起设立的合伙人履行审批程序。国贸产业发展基金尚未正式设立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案，本次参与发起设立的基金存在未能完成设立和审批的风险。

　　2、政策风险：有关政策发生重大变化或是有重要法律、法规出台，使得基金在设立、运营或退出环节面临困难，从而给投资者带来风险。

　　应对措施：基金管理团队具有成熟的运作经验，并全程聘请中介机构提供专业支持，有助于防范相关风险。

　　3、投资失败或亏损风险：基金投资的标的可能存在因经营不善、外部市场环境变化等原因导致业绩未达预期、投资标的估值下降或退出困难，从而导致投资失败，遭受损失。

　　应对措施：基金管理人在金融及实业领域均有丰富经验，可为尽职调查提供专业咨询，从而审慎评估投资标的企业价值，以市场化方式介入、运营并退出，减少投资失败或亏损的风险。

　　4、内部管理风险：可能存在合伙人意见分歧、项目无法落地、基金无法投放或投放不如预期等内部管理风险。

　　应对措施：基金普通合伙人将加强合伙人间的沟通交流，并从决策机制上提高决策有效性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，公司及控股子公司与国贸控股及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为69,483.47万元（含接受国贸控股财务资助单日最高金额6.9亿元）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：公司参与发起设立厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成关联交易。公司本次认购国贸产业发展基金份额，将结合自身产业背景优势，引入财政和社会资金，围绕主业布局新一代信息技术及新能源汽车产业，有利于促进自身业务转型升级良性发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次关联交易均依据市场价格定价，各出资人根据在具体投资项目上的实缴出资比例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于参与投资厦门国贸产业发展股权投资基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司本次交易构成关联交易，审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。本次投资事项交易公允、合理。投资事项决策程序合法有效，关联董事进行了回避表决，未发现损害公司及中小股东合法权益的情形。同意《关于参与投资厦门国贸产业发展股权投资基金暨关联交易的议案》。

　　九、审计委员会意见

　　因厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资方包括厦门国贸控股集团有限公司的下属子公司厦门国贸集团股份有限公司、厦门国贸资产运营集团有限公司、厦门国贸会展集团有限公司、厦门国贸教育集团有限公司，此议案构成关联交易。本次投资事项交易公允、合理。同意《关于参与投资厦门国贸产业发展股权投资基金暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二二年度第一次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会

　　二二年二月二十九日