北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书

　　致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（曾用名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”、“美吉姆”，依上下文而定）实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板备忘录4号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分离职人员限制性股票相关事项出具《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

　　-文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

　　-所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

　　-所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

　　-该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

　　2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

　　3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和美吉姆的说明予以引述；

　　4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

　　6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

　　7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

　　8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

　　基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

　　正  文

　　一、本次激励计划已履行的批准与授权

　　（一）2017年11月16日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（二）2017年11月16日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《<大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（三）公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月17日起至2017年12月12日止。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于2017年12月13日出具了《大连三垒机器股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《<大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。

　　（五）根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月10日为授予日，授予21名激励对象10,125,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法有效。

　　（六）2018年1月10日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月10日为授予日，授予21名激励对象10,125,000股限制性股票。

　　（七）2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；公司独立董事就本次限制性股票授予对象和数量的调整发表了独立意见。限制性股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为10,095,000股；限制性股票授予对象由21名调减为19名。

　　（八）2018年4月23日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；限制性股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为10,095,000股；限制性股票授予对象由21名调减为19名。

　　（九）2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年9月11日。

　　（十）2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。

　　（十一）2019年4月15日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，确认公司第五届董事会第四次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　（十二）2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　（十三）2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

　　（十四）2019年9月12日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售的条件已经成就。公司独立董事并已就上述议案发表了明确的独立意见，同意公司为17名激励对象第一个限售期的4,277,771股限制性股票办理解除限售手续。

　　（十五）2019年9月12日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的17名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第一个限售期的解除限售条件，同意公司为符合条件的17名激励对象办理授予限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。

　　（十六）2019年9月20日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。

　　二、本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已履行的批准与授权

　　根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　2020年2月28日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。经核查，监事会认为：因公司2017年股票激励计划的3名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该3名激励对象所持的尚未解除限售的限制性股票（共计408,015股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第十四次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。

　　三、本次回购注销部分离职人员限制性股票的具体情况

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”鉴于公司本次激励计划中刘雅辞、张薇、梁琳璐3名激励对象因个人原因申请辞职，不再具备激励对象条件，故回购注销其所持已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

　　（二）本次回购注销的数量

　　根据公司第五届董事会第十四次会议决议，本次回购股份的数量为刘雅辞、张薇、梁琳璐3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票408,015股。

　　本次离职激励对象限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象由原来的17人调整为14人，授予的限制性股票数量由17,111,107股调整为16,703,092股（含2018年利润分配方案实施后转增的股数及第一个解锁期届满后已解除限售的股数），公司总股本从590,881,492股减至590,473,477股。

　　（三）本次回购注销的价格

　　2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司拟以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。

　　2019年6月6日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为347,565,000，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股。

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十一章第二条之相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P=P0/（1+n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格；若公司发生派息，回购价格的调整方法如下：P=P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司第五届董事会第十四次会议决议，本次回购注销离职人员限制性股票的价格调整后为4.841元/股。

　　（四）本次回购注销的资金来源

　　根据公司说明，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额共计为1,975,200.62元，按一年定期银行存款利率1.5%计算利息（自款项到达公司账户日至董事会召开日共555天）为45,050.81元，共计2,020,251.43元。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票的原因、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　四、本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需履行的程序

　　公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由590,881,492股变更为590,473,477股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将由590,881,492元变更为590,473,477元。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职人员限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。

　　本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　　     经办律师：

　　张学兵                      程 劲 松

　　经办律师：　　　　　　

　　陈   凯

　　年    月    日