大连美吉姆教育科技股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

　　证券代码：002621            证券简称：美吉姆份            公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年2月28日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的408,015股限制性股票进行回购注销，占股权激励总股本2.38%，占公司总股本0.069%。该事项尚需提交股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、概述

　　2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要等2017年限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年 12 月 13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2017 年 12 月 20 日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司 2017年 12 月 21 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予 10,125,000股 限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21 名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000 股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年 9 月 11 日。具体内容详见公司2018年9月7 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

　　2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019年9月20日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%，上市流通日为 2019 年 9 月 25 日。

　　二、限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因、数量

　　公司股权激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人已提出离职并获得公司批准，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司拟对上述3名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的408,015股限制性股票进行回购注销的处理。

　　（二）回购价格及定价依据

　　（1）目前回购价格。按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，本次对离职的2017年激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人回购注销的限制性股票共计408,015股。公司2018年度利润分配预案原为：以公司2018年12月31日公司总股本347,595,000股为基数，每10股现金分红0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股）；由于2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,股本变为347,565,000股,按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利人民币0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股。

　　公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　P=P0/（1+n），其中：P为调整后的授予价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　　派息：

　　P=P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整授予价格公式为：

　　P=(P0-V)/(1+n)，即P=(8.25-0.0200017)/(1+0.7000604),P=4.841元/股。

　　调整后的授予价格为4.841元/股。

　　（三）回购注销的总额及资金来源

　　本次限制性股票回购资金总额为1,975,200.62元，按一年定期银行存款利率1.5%计算利息（自款项到达公司账户日至董事会召开日共555天）为45,050.81元，共计2,020,251.43元。

　　上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

　　注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司拟回购注销已离职对象部分未解锁限制性股票（合计408,015股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、监事会审核意见

　　经核查，公司监事会同意本议案。

　　监事会认为：公司2017年股票激励计划的3名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该3名激励对象所持的部分未解锁限制性股票（共计408,015股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第十四次会议提出《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职人员限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第十四次会议决议；

　　2.第五届监事会第九次会议决议；

　　3.独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日