大连美吉姆教育科技股份有限公司 独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审核了公司关于聘任高级管理人员、回购注销部分股权激励限制性股票及2020年度日常关联交易预计的事项，现发表独立意见如下：

　　一、关于聘任高级管理人员的议案的独立意见

　　经审阅陈娟女士及赵芬女士的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他规范性文件所规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。经了解，上述人员拥有相关专业知识和工作经验，具备担任高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。

　　因此，我们同意公司董事会聘任陈娟女士和赵芬女士为公司副总经理。

　　二、关于对回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见

　　公司拟回购注销已离职激励对象部分未解锁限制性股票（合计408,015股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（公司名称现已变更为“大连美吉姆教育科技股份有限公司”）的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、关于对2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　（一）、关于对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　经核查，认为公司与各关联方 2019 年度日常关联交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，是由于公司为严格遵守深交所关于关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，满足企业经营及时性的需求，公司在预计 2019 年度日常关联交易时，预计金额较为宽松，以防止交易预计不足给日常经营带来不便。

　　（二）、关于对2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公司发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

　　（三）、关于对2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响;该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审核。

　　李阳                郑联盛             尹月

　　2020年   月  日