深圳赫美集团股份有限公司关于全资子公司资产将被司法拍卖的提示性公告

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美         公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于近日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）的（2019）粤03执129号之一《执行裁定书》，获悉因公司及其他相关方与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）金融借款合同纠纷一案，公司全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）持有的深圳臻乔时装有限公司（以下简称“臻乔时装”）80%股权及公司全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）持有的工业物业房产在深圳中院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。现将具体情况公告如下：

　　一、竞买公告的主要内容

　　1、臻乔时装80%股权

　　（1）拍卖标的：深圳赫美商业有限公司持有的深圳臻乔时装有限公司80%股权

　　评估价：337,078,700元

　　起拍价：235,955,090元

　　保证金：40,000,000元

　　增价幅度：100,000元。

　　（2）拍卖时间：2020年5月27日10时至2020年5月28日10时止（延时除外）

　　（3）拍卖方式：本次拍卖不限制竞买人数量。一人参与竞拍，出价不低于起拍价的，拍卖成交。

　　本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前五分钟内无人出价的，最后出价即为成交价；有出价的，竞价时间自该出价时点顺延五分钟。

　　（4）竞买人条件：凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买。法律、法规、司法解释、国家政策对买受人资格或者条件有特殊要求的，竞买人应当具备规定的资格或条件。具体的资格或条件，竞买人应当自行了解。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

　　如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，竞买人如有此类需求请前往本院一楼立案大厅六号窗口提交委托书并办理相关委托手续。报名时间严格控制在开拍5个工作日以前进行，逾期不予办理委托手续。竞买成功后，竞买人须与委托代理人一同到深圳市中级人民法院办理交接手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

　　（5）与拍卖相关的费用情况：一切在竞买成功后可能产生的相关税、费问题，须竞买人自行向本拍品所在地的税务等部门咨询。

　　2、惠州浩宁达持有的工业物业房产标的

　　（1）拍卖标的：惠州浩宁达科技有限公司4号高职楼、8号附属用房、9号门卫室、10号门卫室、3号员工宿舍一、2号员工宿舍二（房产证号详见网站上公示的评估报告）

　　评估价：50,870,000元

　　起拍价：28,487,200元

　　保证金：5,000,000元

　　增价幅度：20,000元。

　　（2）拍卖时间：2019年12月29日10时至2019年12月30日10时止（延时除外）

　　（3）拍卖方式：本次拍卖不限制竞买人数量。一人参与竞拍，出价不低于起拍价的，拍卖成交。

　　本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前五分钟内无人出价的，最后出价即为成交价；有出价的，竞价时间自该出价时点顺延五分钟。

　　（4）竞买人条件：凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买。法律、法规、司法解释、国家政策对买受人资格或者条件有特殊要求的，竞买人应当具备规定的资格或条件。具体的资格或条件，竞买人应当自行了解。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

　　如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，竞买人如有此类需求请前往本院一楼立案大厅六号窗口提交委托书并办理相关委托手续。报名时间严格控制在开拍5个工作日以前进行，逾期不予办理委托手续。竞买成功后，竞买人须与委托代理人一同到深圳市中级人民法院办理交接手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

　　（5）与拍卖相关的费用情况：一切在竞买成功后可能产生的相关税、费问题，须竞买人自行向本拍品所在地的税务和国土等部门咨询。

　　惠州浩宁达持有的工业物业房产标的司法拍卖已流拍，将进入第二轮司法拍卖程序，目前第二轮司法拍卖尚未公示。

　　二、拍卖标的评估情况

　　1、臻乔时装80%股权评估情况

　　深圳中院委托深圳市明洋资产评估事务所对拟司法处置的臻乔时装80%股权项目出具了深明评报字【2020】第10101号《资产评估报告》，评估结论如下：

　　经采用资产基础法评估，深圳臻乔时装有限公司在评估基准日2019年9月30日的资产总额账面价值53,070.63万元，评估值53,108.12万元，评估增值37.79万元，增值率0.07%；负债总额账面价值10,973.28万元，评估值10,973.28万元，评估增值0.00元，增值率0.00%；股东全部权益账面价值42,097.35万元，评估值42,134.84万元，评估增值37.49万元，增值率0.09%；按股权比例计算，深圳赫美商业有限公司所持有的深圳臻乔时装有限公司股权全部权益市场价值为33,707.87万元。

　　评估结论使用有效期为自2019年9月30日至2020年9月29日。

　　2、惠州浩宁达持有的工业物业房产标的估价结果

　　深圳中院委托深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对公司全资子公司惠州浩宁达持有的广东省惠州市惠阳区龙山七路浩宁达科技公司高职楼、员工宿舍等共6栋工业物业，建筑面积合计为16,005.66平方米，在价值时点2019年9月17日，在估价假设和限制条件下，其市场价值为人民币50,870,000元整。深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具《估价报告书》（编号为：F/SZ/1909/2399/FJL），估值有效期为2020年12月11日止。具体估价结果如下：

　　权利人：惠州浩宁达科技有限公司

　　备注：1、市场价值取整至万位；2、市场价值包含估价对象所分摊的土地价值11,080,000元,不包含室内的家具、家电、机器设备、工业原材料等；3、估价对象是大亚湾西区浩宁达科技厂区地上建筑物中的一部分；4、评估单价=市场价值/建筑面积，含义是平均价格，不体现楼栋之间的差异。

　　三、执行裁定书的主要内容

　　近日，公司收到深圳中院出具的（2019）粤03执129号之一《执行裁定书》，执行裁定书的主要内容如下：

　　“申请执行人兴业银行股份有限公司深圳分行与被执行人深圳赫美集团股份有限公司、深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公司、王磊先生金融借款合同纠纷一案，深圳仲裁委员会（2018）深仲裁字第1630号裁决书已发生法律效力，由于被执行人没有履行法律文书确定的内容，申请执行人向本院申请强制执行，请求强制执行偿付人民币166,500,000元及利息等，本院于2019年1月8日依法立案执行。

　　在执行过程中，本院依法对被执行人名下财产采取了如下控制措施：

　　一、依法冻结了被执行人深圳赫美商业有限公司持有的深圳臻乔时装有限公司的80%股权。

　　二、依法查封了被执行人惠州浩宁达科技有限公司4号高职楼、8号附属用房、9号门卫室、10号门卫室、3号员工宿舍一、2号员工宿舍二。

　　现申请执行人向本院提出申请，要求处分前述财产以清偿债务。本院认为，被执行人在指定期限内拒不履行生效法律文书确定的义务，申请执行人申请处分被执行人的上述财产，符合有关法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定如下:

　　一、强制拍卖、变卖被执行人深圳赫美商业有限公司持有的深圳臻乔时装有限公司80%股权以清偿债务。

　　二、强制拍卖、变卖被执行人惠州浩宁达科技有限公司4号高职楼、8号附属用房、9号门卫室、10号门卫室、3号员工宿舍一、2号员工宿舍二以清偿债务。

　　本裁定书送达后即发生法律效力。”

　　四、全资子公司资产被司法拍卖的原因

　　2018年3月28日，公司与兴业银行签订了兴银深中授信字（2018）第0017号《基本额度授信合同》及《应收账款质押合同》，合同约定兴业银行给予公司人民币2亿元的授信额度，授信有效期自2018年3月29日至2019年3月29日，授信额度可用于短贷、银承、国内信用证、非融资性担保函。赫美商业、惠州浩宁达以及公司董事长王磊先生为上述授信额度内的贷款本息、实现债权费用等承担连带责任担保。

　　2018年3月29日，公司与兴业银行签订了兴银深中承兑字（2018）第0017-1号《商业汇票银行承兑合同》，约定该合同为兴银深中授信字（2018）第0017号《基本额度授信合同》项下分合同，合同项下兴业银行为公司签发了16,650万元的电子银行承兑汇票，汇票期限为2018年3月29日至2019年3月29日。同日，公司与兴业银行签订了兴银深中（存单）质押字（2018）第0017-1号《定期存单质押合同》，公司以存单金额为6,660万元，期限为2018年3月29日至2019年3月29日的定期存款存单为上述《商业汇票银行承兑合同》提供质押担保。

　　合同履行期间，兴业银行调取公司企业信用报告显示，公司提供对外担保的债务发生逾期情形，兴业银行根据合同条款，向深圳仲裁委员会申请仲裁。2018年10月22日，深圳仲裁委员会就上述案件作出仲裁裁决，裁决公司归还借款本息及其实现债权的费用等。

　　根据公司自查，2019年3月29日，公司向兴业银行质押的定期存款6,660万元的本息被其划扣用以偿付债权本金。2019年9月12日，兴业银行以贷款回收名义划扣公司账户237.31万元。截止本公告披露日，依据上述款项被划扣记录，公司对兴业银行的剩余债务本金余额为9,622.82万元。

　　五、重要提示及对公司的影响

　　1、若上述拍卖完成，赫美商业将不再持有臻乔时装80%股权，臻乔时装将不再纳入公司合并报表范围，但仍将持有其20%的股权。臻乔时装为公司主营业务商业板块的子公司，其出表将对公司商业板块业务产生影响，导致公司资产和主营业务收入下降，但不影响公司整体业务结构和持续经营；惠州浩宁达名下高职楼、员工宿舍等共6栋工业物业房产的所有权也将发生转移，该部分资产被司法拍卖将会减少公司资产，但对公司生产经营不产生重大影响。

　　2、目前拍卖事项尚在公示阶段，仍存在较大的不确定性，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院裁定、产权变更等环节，如上述程序完成，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关规定，依法履行信息披露义务。

　　3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　深圳市中级人民法院《执行裁定书》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年二月二十九日