深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司赫美小贷51%股权将被司法拍卖的提示性公告

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美         公告编号：2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于2020年2月27日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）的（2019）粤03执1455号之一《执行裁定书》，获悉因公司及其他相关方与浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行”）借款合同纠纷一案，公司持有的深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）51%股权将被强制拍卖以清偿债务。现将具体情况公告如下：

　　一、竞买公告主要内容

　　1、拍卖标的：深圳赫美集团股份有限公司持有的深圳赫美小额贷款股份有限公司51%股权

　　评估价：200万元

　　起拍价：200万元

　　保证金：10万元

　　增价幅度：1万元。

　　2、拍卖时间：2020年3月29日10时至2020年3月30日10时止（延时除外）

　　3、拍卖方式：本次拍卖不限制竞买人数量。一人参与竞拍，出价不低于起拍价的，拍卖成交。

　　本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前五分钟内无人出价的，最后出价即为成交价；有出价的，竞价时间自该出价时点顺延五分钟。

　　4、竞买人条件：凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买。法律、法规、司法解释、国家政策对买受人资格或者条件有特殊要求的，竞买人应当具备规定的资格或条件。具体的资格或条件，竞买人应当自行了解。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

　　如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，竞买人如有此类需求请前往本院一楼立案大厅六号窗口提交委托书并办理相关委托手续。报名时间严格控制在开拍5个工作日以前进行，逾期不予办理委托手续。竞买成功后，竞买人须与委托代理人一同到深圳市中级人民法院办理交接手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

　　5、与拍卖相关的费用情况：一切在竞买成功后可能产生的相关税、费问题，须竞买人自行向本拍品所在地的税务等部门咨询。

　　6、其他需要说明的问题：股权转让过户应当符合《关于印发深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法的通知》（深府【2011】135号）和《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引(试行)的通知》深府金发【2013】6号）。

　　二、执行裁定书的主要内容

　　2020年2月27日，公司收到深圳中院出具的（2019）粤03执1455号之一《执行裁定书》，执行裁定书的主要内容如下：

　　“申请执行人浙商银行股份有限公司深圳分行与被执行人深圳赫美集团股份有限公司、惠州浩宁达科技有限公司、王磊借款合同纠纷一案，本院（2018）粤03民初3335号民事调解书已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效的法律文书确定的内容，申请执行人向本院申请强制执行，请求强制被执行人偿付人民币201,325,900元及利息等，本院于2019年5月7日依法立案执行。

　　在诉讼过程中，本院作出（2018）粤03财保96号民事裁定书，冻结了被执行人深圳赫美集团股份有限公司持有的深圳赫美小额贷款股份有限公司51%的股权，执行过程中，申请执行人向本院提出申请，要求处分上述财产以清偿债务。

　　本院认为，被执行人在指定期限内拒不履行生效法律文书确定的义务，申请执行人申请处分被执行人的上述财产，符合有关法律的而规定应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定如下：

　　强制拍卖被执行人深圳赫美集团股份有限公司持有的深圳赫美小额贷款股份有限公司51%股权以清偿债务。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　三、赫美小贷51%股权将被司法拍卖的原因

　　2017年10月16日，公司与浙商银行签订《综合授信协议》（协议编号为【584500】浙商银综授字（2017）第98765号），约定浙商银行向公司提供最高授信额度为人民币2亿元的授信额度，额度有效期为2017年10月18日至2018年9月17日止。为确保上述授信协议能够切实履行，公司与浙商银行签订了《最高额抵押合同》，并且由全资子公司惠州浩宁达科技有限公司为公司该授信协议下提供连带清偿保证责任。

　　公司与浙商银行依据上述授信协议，分别于2017年10月26日和2017年11月14日签订《借款合同》（协议编号为【20926000】浙商银借字（2017）第98765号）、（协议编号为【20926000】浙商银借字（2017）第00089号），约定借款金额分别为人民币1.5亿元、0.5亿元，合计2亿元。借款期限分别于2018年10月26日及2018年11月15日到期。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%。

　　2018年7月，浙商银行因公司涉诉且名下部分资产已被相关法院予以查封、冻结。根据上述所签订的协议相关条款约定，浙商银行向深圳中院申请财产保全并提起诉讼。

　　2018年12月27日，公司与浙商银行达成调解，深圳中院出具了（2018）粤03民初3335号《民事调解书》。各方确认，公司将根据民事调解书的内容履行偿还借款本息及实现债权费用等义务。但由于公司流动性紧张，无法根据《民事调解书》的相关内容履行还款义务，浙商银行遂向深圳中院申请强制处置被冻结的赫美小贷51%股权。

　　四、重要提示及对公司的影响

　　1、根据阿里拍卖·司法网站竞买公告，并结合公司收到《执行裁定书》等实际情况，该拍卖事项后续可能将涉及竞拍、缴款、法院裁定、办理工商变更等环节。公司后续将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

　　2、公司持有的赫美小贷51%股权将被法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3、如果本次司法拍卖完成，公司将不再持有赫美小贷股权，赫美小贷将不再纳入公司合并报表范围。赫美小贷的剥离有利于推动公司债务纾困，减轻类金融板块业务给公司带来的巨大资金压力，有利于公司尽快恢复正常的生产运营，将更多精力投入到主营业务发展、管理及结算等工作中，管控经营风险，预计将对公司2020年的财务状况产生积极影响，具体以审计机构审计为准。

　　4、因业务运营需要，赫美小贷为各资金端机构借款人借款提供代偿责任。赫美小贷及公司控股子公司深圳赫美智慧科技有限公司代偿事项的具体情况详见公司于2019年8月22日登载于《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司代偿事项的公告》（公告编号：2019-113）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-114）。赫美小贷股权拍卖事项不影响其代偿责任的继续承担。

　　5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　广东省深圳市中级人民法院《执行裁定书》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十九日