神州高铁技术股份有限公司 关于向国投财务有限公司申请贷款授信并开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的公告

　　股票代码：000008        股票简称：神州高铁        公告编号：2020013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　根据公司业务发展需要，公司拟向国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，同时国投财务拟为公司及子公司提供存款、结算等金融服务，每日最高限额不超过15亿元。上述交易的期限为12个月。

　　2、决策程序

　　2020年2月28日，公司召开第十三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与国投财务有限公司发生授信、存贷款、结算业务暨关联交易的议案》，关联董事姜兆南、王翔、姜振军回避表决，其余6位董事均投票同意。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述交易需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司或子公司法定代表人具体负责与国投财务洽商并签订（或逐笔签订）相关协议等。

　　3、关联关系

　　公司与国投财务同受国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控制，因此上述交易构成关联交易。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：国投财务有限公司

　　2、住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：李旭荣

　　5、统一社会信用代码：911100007178841063

　　6、注册资本：人民币500,000万元

　　7、成立时间：2009年2月11日

　　8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。

　　9、历史沿革及主营业务最近三年发展状况

　　国投财务是2008年底经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于2009年2月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立。国投财务通过提供综合性的金融产品和服务，旨在加强国投集团资金集中管理能力，提高资金使用效率，降低资金使用成本，实现产融结合，加快国投集团产业发展，提升国投集团竞争优势。

　　10、主要股东和实际控制人

　　国投集团直接持有国投财务35.6%的股权，为国投财务控股股东。国投集团由国务院国资委100%控股。

　　11、主要财务数据：国投财务2018年度营业收入为7.71亿元，净利润为5.33亿元，截至2018年底总资产为295.62亿元，净资产为72.03亿元。

　　12、关联关系：神州高铁与国投财务同受国投集团控制，属于受同一最终方控制的公司。

　　13、国投财务不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟向国投财务申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，同时国投财务拟为公司及子公司提供存款、结算等金融服务，每日最高限额不超过15亿元。上述交易的期限为12个月。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　国投财务为公司及公司子公司提供金融服务，包括存款、贷款、结算服务及其他金融服务。

　　1、存款的利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述条件外，也应不低于国投财务吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的利率。

　　2、贷款的利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　3、结算服务及其他金融服务的收费遵循以下原则：符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准，且应不高于一般商业银行提供同种类型金融服务所收取的手续费及国投财务向其他国投集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与国投财务开展相关业务，有利于公司优化财务管理、提高资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，符合公司长期战略规划理念和经营管理的要求。上述关联交易的价格及交易模式依照“自愿、平等、公允”原则，参考市场情况，在合理范围内确定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司在人员、财务、机构设置等方面与国投集团及其下属子公司保持独立。上述关联交易占公司同类业务比重较低，不对公司独立性造成影响，亦不会导致公司主要业务对关联人形成依赖。

　　六、2020年已发生的各类关联交易情况

　　1、2020年年初至本公告披露日，公司与国投财务发生的日最高存款额为1,987.80万元；2019年国投财务向公司发放贷款2亿元，目前仍在履行中。

　　2、公司于2019年3月在安信证券股份有限公司开立了股票回购专用账户，执行股票回购期间共支付交易佣金26,230.36元，其中2020年度交易量小，发生交易佣金22.16元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经事前审查，公司独立董事认为本次关联交易有利于公司降低成本，提高效率，提升整体经营业绩。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，公司独立董事认为本次关联交易是公司生产经营活动的需要，有利于公司优化财务管理、提高效率、降低风险。公司董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定；本次关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事一致同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2020年2月29日