上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司 发行股份购买资产之补充法律意见书

　　瑛明法字(2020)第SHE2019142-2号

　　二二年二月

　　致：环旭电子股份有限公司

　　根据环旭电子与本所签订的聘用函，本所接受环旭电子的委托，担任其本次发行股份购买资产事宜的专项法律顾问。就本次发行股份购买资产事宜，本所已于2020年2月12日出具了《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》(瑛明法字(2020)第SHE2019142-1号) (以下简称“原法律意见书”)。

　　鉴于上市公司于2020年2月28日召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关具体事宜，为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事项自原法律意见书出具后至今发生的变更及进展情况进行了补充核查，并出具《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。

　　本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、行政规章和中国证监会及上交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

　　为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

　　1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等我国现行有效的法律、行政法规、行政规章及中国证监会和上交所相关规范性文件的规定和本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生或存在之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

　　2.本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3.环旭电子、交易对方及标的公司已经作出如下保证：即已提供了真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。

　　4.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构、标的公司、交易对方或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

　　5.本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关中国境外律师意见、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及中国境外法律专业事项内容、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和相关主体的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　6.本补充法律意见书仅供环旭电子为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为环旭电子申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

　　7.本所律师同意环旭电子在其出具的关于本次交易申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

　　9.本补充法律意见书仅作为原法律意见书的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原法律意见书中的表述。

　　10.除非特别说明，本补充法律意见书所引用的相关公司及法律、行政法规等简称与原法律意见书所引用的一致。

　　正  文

　　一.本次交易的批准与授权

　　1.1原法律意见书出具后新获得的批准和授权

　　1.1.12020年2月24日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]12号)，决定对环旭电子收购FAFG股权案不实施进一步审查，环旭电子从2020年2月24日起可以实施集中。

　　本所律师认为，本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中反垄断审查。

　　1.1.22020年2月28日，环旭电子召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>及<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

　　1.2本次交易尚需取得的批准和授权

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之补充协议》等文件，本次交易涉及的相关事项尚需取得的批准/备案和授权如下：

　　(1)中国证监会核准本次交易方案；

　　(2)就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；

　　(3)就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复(如适用)；

　　(4)其他境内外有权机构的审批、许可或同意，包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会(European Commission)、台湾地区公平交易委员会(Taiwan Fair Trade Commission)等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部(The Ministry for the Economy and Finance)、德国联邦经济事务和能源部(Federal Ministry for Economic Affairs and Energy)、美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States)等监管机构的批准或同意等(如适用)。

　　本所律师认为，除本次交易尚需取得的上述批准/备案和授权以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准/备案和授权程序，相关批准/备案和授权合法、有效。

　　二.本次交易相关方买卖股票的自查情况

　　根据中国证监会《重组管理办法》《26号准则》《关于规范上市公司信息披露及相关双方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答(2019年2月11日)》等文件的规定，环旭电子及控股股东、实际控制人、ASDI及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构和人员”)就公司本次交易申请股票停牌交易前6个月(2019年6月4日)至2020年2月11日止(以下简称“自查期间”)是否存在买卖公司A股股票情况进行了自查，并出具了自查报告。

　　根据自查报告、公司提供的证券登记结算公司于2020年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，环旭电子、王沛(系环旭电子证券事务代表)、王维娜(系环旭电子证券事务专员艾赛斯的母亲)和黄士芬(系环旭电子其他内幕信息知情人苏焕文的配偶)存在买卖交易上市公司A股股票的情况，具体情况如下：

　　2.1环旭电子自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：

　　根据环旭电子的说明并经本所律师核查，环旭电子自查期间回购股份的行为系基于《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》记载的回购计划实施，与本次交易不存在任何关系，环旭电子不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。该次股份回购的回购期限为2019年2月14日至2019年8月13日，截至自查报告出具日已结束。环旭电子后续回购股份之用途将严格按照制定并披露的回购计划及相关法律法规的规定进行，环旭电子承诺不会利用本次交易的内幕信息进行股票交易。

　　2.2王沛(系环旭电子证券事务代表)自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：

　　根据王沛出具的《关于买卖环旭电子股份有限公司股票情况的自查报告》：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买入环旭电子股票系股票期权行权，行权时已公告相关重组事宜，属个人行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　2.3王维娜(系环旭电子证券事务专员艾赛斯的母亲)自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：

　　就自查期间内的交易情况，王维娜已出具《关于买卖环旭电子股份有限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　根据环旭电子证券事务专员艾赛斯出具的《关于买卖环旭电子股份有限公司股票情况的自查报告》：“自查期间，本人直系亲属王维娜存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。王维娜买卖环旭电子股票时，本人尚未入职环旭电子，本人及王维娜均未知悉本次重组的任何信息或情况，是王维娜根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　2.4黄士芬(系环旭电子其他内幕信息知情人苏焕文的配偶)自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：

　　就自查期间内的交易情况，黄士芬已出具《关于买卖环旭电子股份有限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　根据环旭电子其他内幕信息知情人苏焕文出具的《关于买卖环旭电子股份有限公司股票情况的自查报告》：“自查期间，本人直系亲属黄士芬存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。黄士芬买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是黄士芬根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　综上，根据本次交易各相关机构及人员出具的自查报告、证券登记结算公司于2020年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除上述已披露的买卖情况外，本次交易自查范围内机构和人员在自查期间无交易环旭电子股份的行为。本所律师认为环旭电子、王沛、王维娜和黄士芬未利用内幕信息进行环旭电子股票交易，其上述股票交易行为不会对本次交易构成法律障碍。

　　结尾

　　本法律意见书出具日期为2020年2月28日。

　　本法律意见书正本叁份。

　　上海市瑛明律师事务所

　　负责人：陈明夏                                    经办律师：陈志军

　　陆勇洲

　　成超

　　李雪红