中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司 本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“上市公司”）拟通过发行股份方式收购ASDI Assistance Direction S.A.S.所持有的Financière AFG S.A.S. 10.4%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对环旭电子本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前6个月（即2019年6月4日）至2020年2月11日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　上市公司、标的公司、交易对方，及上市公司、标的公司各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中国登记结算有限责任公司于2020年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

　　1、法人机构买卖上市公司股份情况

　　截至自查期末，上市公司存在回购股票的情形，具体买入情况如下：

　　注：2019年5月29日至2019年6月3日期间不属于自查期间

　　2019年2月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元），不低于人民币1亿元（含1亿元）的资金以集中竞价交易方式回购环旭电子股份，回购股份的价格为不超过人民币11.00元/股（含11. 00元/股），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，回购股份全部用于后续员工持股计划。2019年3月1日，上市公司披露了《环旭电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2019年5月15日，上市公司调整回购方案，回购股份的价格调整为不超过人民币13.50元/股。由于2019年5月27日实施完毕2018年年度权益分派方案，上市公司将股份回购价格上限调整为13.33元/股。截至自查期末，上市公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为13,037,477股，占上市公司目前总股本的比例为0.60%，成交的最高价为12.83元/股，成交的最低价为11.13元/股，支付的资金总额为15,494,77万元。

　　上市公司声明：“本企业自查期间回购股份的行为系基于《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》记载的回购计划实施，与本次交易不存在任何关系，本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。该次股份回购的回购期限为2019年2月14日至2019年8月13日，截至自查期末已结束。本企业后续回购股份之用途将严格按照本企业制定并披露的回购计划及相关法律法规的规定进行，本企业承诺不会利用本次交易的内幕信息进行股票交易。”

　　2、个人买卖上市公司股份情况

　　在自查期间内，上市公司证券事务代表王沛、上市公司证券事务专员艾赛斯之母王维娜及上市公司其他内幕信息知情人苏焕文之配偶黄士芬存在买入上市公司股票的情形，具体如下：

　　（1）上市公司证券事务代表王沛买卖上市公司股份情况

　　针对上述交易行为，王沛已出具说明：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买入环旭电子股票系股票期权行权，行权时已公告相关重组事宜，属个人行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

　　（2）上市公司证券事务专员艾赛斯之母王维娜买卖上市公司股份情况

　　针对上述交易行为，艾赛斯已出具说明：“自查期间，本人直系亲属王维娜存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。王维娜买卖环旭电子股票时，本人尚未入职环旭电子，本人及王维娜均未知悉本次重组的任何信息或情况，是王维娜根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

　　针对上述交易行为，王维娜已出具《关于买卖环旭电子股份有限公司股票行为的承诺函》：“本人郑重承诺：自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

　　（3）上市公司其他内幕信息知情人苏焕文之配偶买卖上市公司股份情况

　　针对上述交易行为，苏焕文已出具说明：“自查期间，本人直系亲属黄士芬存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。黄士芬买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是黄士芬根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

　　针对上述交易行为，黄士芬已出具《关于买卖环旭电子股份有限公司股票行为的承诺函》：“本人郑重承诺：自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据各方提供的自查报告及中国登记结算有限责任公司于2020年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除上市公司及上市公司证券事务代表王沛、上市公司证券事务专员艾赛斯之母王维娜及上市公司其他内幕信息知情人苏焕文之配偶黄士芬外，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在其他买卖股票的行为。