广东嘉应制药股份有限公司 关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药        公告编号：2020-005

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2019年末对各项资产进行清查。根据谨慎性原则，预计各项资产可能发生的损失， 2019 年度公司将计提相关资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司、评估机构及年审会计师事务所对2019年末可能存在减值迹象的资产进行初步测算后，拟计提2019年度合并报表商誉减值准备合计人民币1.2亿元，占2018年度经审计归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为334.46%。

　　3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将减少2019年度归属于母公司所有者净利润1.2亿元，减少归属于母公司所有者权益1.2亿元，占2018年度经审计归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为334.46%。

　　公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　三、 商誉减值准备计提情况说明

　　2019年度公司计提的商誉减值准备金额占公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润比例超过30%，依深圳证券交易所规定，说明如下：

　　1、有关商誉形成情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1332号）核准，公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司发行1,785,353股股份，向长沙大邦日用品贸易有限责任公司发行992,084股股份，向颜振基发行9,586,013股股份，向张衡发行9,348,709股股份，向陈磊发行6,049,586股股份，向陈鸿金发行5,750,096股股份，向林少贤发行5,750,096股股份，向周应军发行4,960,525股股份，向熊伟发行4,532,462股股份，以上共计发行股份48,754,924股，用以收购湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）64.466%的股权。

　　公司于2013年11月对金沙药业完成并购，根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第33 号——合并财务报表》有关规定，本次发行权益性证券的合并成本，以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价计算的公允价值加上公司原持有金沙药业的35.534%股权的账面价值的合计金额630,834,746.94元确认为长期股权投资，而金沙药业在并购日账面可辨认净资产的公允价值为269,915,752.46元，故形成合并商誉360,918,994.48元。

　　2017年因产品销售价格下降、生产成本上扬、销售费用大幅增长，金沙药业净利润首次出现大幅下降，幅度接近40%。针对上述情况，公司聘请的评估公司、年审会计师事务所，对截至2017年12月31日金沙药业财务报表等相关数据进行测算。测算结果显示商誉已出现减值。公司根据评估测算结果、年审会计师事务所审计意见及金沙药业的实际经营情况，综合考虑各种影响因素，对收购金沙药业标的资产64.466%股东权益产生的商誉首次计提减值准备，金额为24,013万元，具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-028）。

　　2、本次计提商誉减值准备的具体事项和原因

　　2019年金沙药业受医药行业“4+7”、两票制及集中采购、医保控费、流通整治等一系列政策的影响较大，预计2019年净利润同比下降超过60%。针对上述情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》关于商誉减值处理的相关要求，公司董事会在与金沙药业高管及评估公司、年审会计师事务所进行充分沟通后，对截至2019年12月31日金沙药业财务报表等相关数据（未经审计）进行初步测算，测算结果显示，商誉已发生减值。基于谨慎性原则，董事会根据评估测算结果及金沙药业的实际经营情况，综合考虑各种影响因素，认为计提资产减值准备依据充分，拟对收购金沙药业标的资产64.466%股东权益产生的商誉剩余账面价值计提减值准备，金额为1.2亿元。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截止2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及2019年度经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司截止2019年12月31日的资产价值、财务状况和2019年度的经营成果，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、董事会审计委员会关于2019年度计提资产减值准备合理性的说明；

　　4、独立董事关于2019年度计提资产减值准备的独立意见。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日