广东德生科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002908            证券简称：德生科技            公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年3月1日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　2020年3月1日，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》等议案，确认本次发行对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信等3名特定投资者，并同意公司与认购方签署附生效条件的非公开发行股票之认购协议。

　　其中，虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的公司，且在本次发行后成为公司持股5%以上股东；因此虢晓彬、诺科有限认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　德生科技拟非公开发行不超过6,000万股股票（含本数），募集资金总额不超过60,960万元，全部以现金认购。各发行对象认购情况如下：

　　公司已与上述各个认购对象分别签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，虢晓彬持有本公司总股本的30.18%，为公司控股股东及实际控制人。诺科有限为虢晓彬控制的公司，且若本次发行完成后，诺科有限将持有公司5%以上股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，虢晓彬、诺科有限为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年3月1日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　（一）虢晓彬

　　虢晓彬，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。1999年参与创办德生有限责任公司，历任董事，总经理等职务，2013年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，2016年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理，德生智盟董事长，德生科鸿董事长。

　　（二）诺科有限

　　1、基本情况

　　2、主营业务情况

　　诺科有限主营业务为企业咨询管理、经济与商务咨询、信息与技术咨询等；截至目前，诺科有限未实际开展业务。

　　3、股权控制关系

　　4、最近一年简要财务报表

　　诺科有限未实际开展业务，无最近一年的财务报表。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格为10.16元/股。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）与虢晓彬签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　1、合同主体

　　股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司

　　股份认购方（乙方）：虢晓彬

　　2、签订时间：2020年3月1日

　　3、认购方式和认购数量

　　德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过1,200万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。

　　若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

　　4、认购价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。

　　若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。

　　6、限售期

　　乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

　　双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

　　乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　　乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

　　7、违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

　　任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　8、协议的生效及成立

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；

　　(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；

　　(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

　　(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　　（二）与诺科有限签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　1、合同主体

　　股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司

　　股份认购方（乙方）：赣州诺科咨询管理有限公司

　　2、签订时间：2020年3月1日

　　3、认购方式和认购数量

　　德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过3,500万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。

　　若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

　　4、认购价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。

　　若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。

　　6、限售期

　　乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

　　双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

　　乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　　乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

　　7、违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

　　任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　8、协议的生效及成立

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；

　　(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；

　　(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

　　(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司控股股东虢晓彬及其控制的公司诺科有限将以现金方式认购公司本次非公开发行股票，充分表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、历史关联交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，除作为公司董事长领取薪酬、以及为公司提供担保外，虢晓彬未与公司发生关联交易；虢晓彬与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　本公告发布之日前24个月内，诺科有限未与公司发生关联交易。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

　　本次非公开发行股票的发行对象共计3名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司与虢晓彬、诺科有限分别签订的附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二年三月一日