国信证券股份有限公司关于与特定对象签订 《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）等特定对象非公开发行A股股票不超过164,000万股（含164,000万股）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币1,500,000万元（含1,500,000万元），其中深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟认购股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。公司与深投控、云南合和、华润信托已分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司拟对本次非公开发行方案的发行价格及定价原则等内容进行调整，公司与深投控、云南合和、华润信托分别签署了《关于<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》。

　　深投控为公司控股股东，云南合和、华润信托系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，深投控、云南合和、华润信托为公司的关联方，因此该事项构成关联交易。

　　公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。

　　二、关联方介绍

　　（一）深圳市投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：2,764,900万元

　　注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼

　　法定代表人：王勇健

　　成立时间：2004年10月13日

　　经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新型产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

　　截至本公告披露日，深投控持有公司33.53%股份，系公司控股股东。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深投控100.00%的股份，为深投控的控股股东和实际控制人。

　　深投控最近一年及一期主要财务数据如下所示：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：亿元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：亿元

　　注：以上2018年度财务数据已经审计；2019年9月30日、2019年1-9月相关财务数据未经审计。

　　（二）云南合和（集团）股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：600,000万元

　　注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号

　　法定代表人：李剑波

　　经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　云南合和最近一年及一期主要财务数据如下所示：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：亿元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：亿元

　　注：以上2018年度财务数据已经审计；2019年9月30日、2019年1-9月相关财务数据未经审计。

　　（三）华润深国投信托有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：1,100,000万元

　　注册地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

　　法定代表人：刘小腊

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　华润信托最近一年及一期主要财务数据如下所示 ：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：亿元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：亿元

　　注：以上2018年度财务数据已经审计；2019年9月30日、2019年1-9月相关财务数据未经审计。

　　三、关联交易价格确定的原则和方法

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《实施细则》等相关规定，确定本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格将按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）及协商确定。

　　深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

　　四、《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》的主要内容和履约安排

　　（一）《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》的主要内容

　　公司与深投控、云南合和、华润信托分别签署了《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》，该协议的主要内容为：

　　发行人：国信证券股份有限公司

　　认购人：深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司

　　1、双方同意将《认购协议》第1.1条修订为“认购价格及定价原则：本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的甲方股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格将按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按照本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。”

　　2、本补充协议构成《认购协议》不可分割的组成部分，本补充协议与《认购协议》有不一致处，以本补充协议为准。本补充协议未约定进行修改的事项或本补充协议未涉及的事项均按照《认购协议》的约定执行。

　　3、本补充协议经甲乙双方签署后成立，自甲方董事会及股东大会审议批准后生效。如《认购协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

　　（二）关联交易的履约安排

　　深投控、云南合和及华润信托财务状况良好，具有履约支付能力，支付认购款项的风险可控。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现A股再融资为目的，深投控、云南合和、华润信托认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。签署补充协议是根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《实施细则》的相关规定进行的补充修改。

　　公司董事会认为，本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对深投控、云南合和、华润信托及其关联方形成依赖。

　　六、关联交易应履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司2020年3月2日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避对该事项的表决。

　　在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见，认为公司本次发行涉及的关联交易事项符合相关法律、法规的规定；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情形。

　　此项交易尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于调整本次非公开发行方案相关事宜的事前认可意见、独立意见；

　　3、公司与深投控签署的《关于<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》；

　　4、公司与云南合和签署的《关于<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》；

　　5、公司与华润信托签署的《关于<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2020年3月3日