国信证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年11月27日召开第四届董事会第十一次会议、2018年12月13日召开2018年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司拟对本次非公开发行方案的发行时间、发行价格及定价原则、发行对象与认购方式、限售期进行调整。该事宜已经2020年3月2日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。现将本次发行方案具体调整内容公告如下：

　　一、本次非公开发行方案的调整情况

　　（一）发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　　调整后：

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　（二）发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　（三）发行对象与认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过十名（含十名）的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除深投控、云南合和、华润信托外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除深投控、云南合和、华润信托外，将由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（四）限售期

　　调整前：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：

　　深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；

　　云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

　　本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

　　本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　调整后：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：

　　深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；

　　云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

　　本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

　　本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　二、本次方案调整履行的相关程序

　　2020年3月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行方案的发行时间、发行价格及定价原则、发行对象与认购方式、限售期进行了调整，独立董事发表了同意的独立意见。本次方案调整事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日