江苏亨通光电股份有限公司 关于控股股东认购非公开发行股票的 关联交易（修订稿）公告

　　证券代码：600487      股票简称：亨通光电 　   公告编号：2020-019号

　　转债代码：110056      转债简称：亨通转债

　　转股代码：190056      转股简称：亨通转股

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　江苏亨通光电股份有限公司拟以非公开发行股票方式募集资金总额不超过513,500.00万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），亨通集团在本次非公开发行中的认购金额不低于5亿元；

　　亨通集团为公司控股股东，上述交易构成了关联交易，审议相关议案时，公司关联董事回避表决；

　　本次发行完成后，公司控制权不会发生变更；

　　本次关联交易相关调整事项尚需获得股东大会的批准，并在本次发行获中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“亨通光电”）拟以非公开发行股票方式募集资金总额不超过513,500.00万元，发行对象为包括控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，亨通集团在本次非公开发行中的认购金额不低于5亿元，其他投资者认购其余股份。本次非公开发行股票前，亨通集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　亨通集团为本公司控股股东，将与其他认购对象以相同的价格认购，并在本次非公开发行中的认购金额不低于5亿元。上述行为构成关联交易，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）董事会表决情况

　　公司董事会于2019年4月9日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案》《附条件生效的非公开发行股份认购协议》《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易》等议案，关联董事崔根良先生、钱建林先生、崔巍先生、江桦先生就本次关联交易回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。上述议案已由公司2018年度股东大会审议通过。

　　鉴于2020年2月14日中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等公告，综合考虑到公司实际情况、资本市场整体情况等诸多因素，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整。

　　公司于2020年3月2日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《调整公司非公开发行A股股票方案》《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》等议案，关联董事崔根良先生、钱建林先生、崔巍先生就本次关联交易回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，并在本次发行获中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：亨通集团有限公司

　　注册地址：江苏吴江七都镇心田湾

　　法定代表人：崔根良

　　注册资本：23亿元

　　企业性质：有限责任公司

　　主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　崔根良先生持有亨通集团58.70%的股权，是亨通集团的控股股东及实际控制人。

　　与上市公司的关联关系：亨通集团为公司控股股东，同时又是上市公司实际控制人崔根良先生所控制的企业，与公司构成关联关系。

　　（二）最近一年财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大华审字（2019）第008069号审计报告（合并报表口径）：截至2018年12月31日，亨通集团总资产595.27亿元，净资产179.78亿元；2018年度营业收入468.86亿元，净利润31.88亿元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　经第七届董事会第十九次会议审议通过，亨通光电拟非公开发行股票募集资金总额不超过513,500.00万元，扣除发行费用后，将全部用于PEACE跨洋海缆通信系统运营项目、100G/400G硅光模块研发及量产项目和补充流动资金。控股股东亨通集团与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格进行认购，且认购金额不低于5亿元。

　　四、关联交易定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　本次发行对象亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，亨通集团同意继续以发行底价（定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的80%）认购金额不少于5亿元的亨通光电股票。

　　五、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　亨通集团与本公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

　　1、认购金额和认购数量：亨通集团以不少于人民币50,000万元认购亨通光电本次发行的股票，最终认购金额由亨通光电股东大会授权董事会与亨通集团协商确定。认购股票数量为亨通集团最终认购金额按发行价格所确定的股份数（最终认购金额/发行价格）。

　　2、认购价格：本次发行最终发行价格在亨通光电取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定以竞价方式确定。亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，亨通集团同意继续以发行底价（定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的80%）认购金额不少于5亿元的亨通光电股票。

　　3、认购方式：亨通集团以现金认购。

　　4、支付方式：亨通集团在亨通光电本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到亨通光电发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入亨通光电募集资金专项存储账户。

　　5、限售期：亨通集团在本次发行中认购的亨通光电股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　6、协议自双方签字、盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）亨通光电董事会及股东大会批准本次发行股票方案；

　　（2）亨通光电本次发行获中国证监会核准。

　　7、协议附带的任何保留条款、前置条件：无。

　　8、违约责任：本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。任何一方违约的，除应当按亨通集团认购总金额的10%向守约方支付违约金之外，还应当赔偿另一方因此遭受的全部损失。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力。同时通过募集资金补充流动资金，还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

　　公司控股股东亨通集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行股票前，亨通集团和崔根良先生分别为公司的第一和第二大股东，分别持有公司19.39%和11.21%的股份。亨通集团为公司的控股股东，崔根良为公司的实际控制人。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为571,105,746股。亨通集团认购金额不低于5亿元，其认购下限的比例为9.74%。若按本次非公开发行股票数量的上限和亨通集团认购股份金额下限的比例计算，发行后亨通集团持有的公司股份占公司总股本的17.17%，亨通集团和崔根良先生合计持有公司25.79%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事对本次关联交易相关事项的独立意见

　　2019年4月9日，公司召开第七届董事会第九次会议，独立董事对本次关联交易相关事项发表了事前认可意见，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意相关关联交易的独立意见，认为：

　　1、公司2019年非公开发行股票的方案切实可行，亨通集团参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益；

　　2、亨通集团具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与亨通集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；

　　3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会审议程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项内容，并提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事对本次关联交易相关调整事项的独立意见

　　2020年3月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议，独立董事对本次关联交易相关调整事项发表了事前认可意见，董事会审议关联交易相关调整事项涉及的议案时，独立董事亦发表了同意相关关联交易调整事项的独立意见，认为：

　　1、公司调整后的非公开发行股票方案切实可行，亨通集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益；

　　2、亨通集团具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与亨通集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；

　　3、本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会审议程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

　　八、查备文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》；

　　3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；

　　4、公司独立董事关于本次关联交易相关调整事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于本次关联交易相关调整事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月三日