南国置业股份有限公司 第五届董事会第一次临时会议决议公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2020-003号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次临时会议通知于2020年2月27日以邮件及通讯方式送达。会议于2020年3月2日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　根据公司战略发展需要，为整合供应链管理资源，公司拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）签订《2020年集中采购与管理服务合同》。公司作为电建地产2020年集中采购与管理服务单位，按电建地产确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作，本次关联交易金额预计不超过950万元。

　　公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次关联交易符合公司业务特点，能够充分发挥公司供应链管理能力，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　为支持项目开发，公司及电建地产、中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）拟向共同投资的南京电建中储房地产有限公司（以下简称“电建中储房地产”）按股权比例提供财务资助共计10亿元。本次财务资助主要是用于南京泛悦城市广场项目的开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司跨区域战略布局的需要。

　　公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次财务资助为公司向参股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　3、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　为支持项目公司的区域开发及拓展，公司拟以持有的重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”）股权，为重庆启润在重庆建行申请的总额为人民币14.71亿元的综合授信融资提供质押担保，期限三年。其中，公司不超过5.27亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。

　　公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次担保事项系各股东按股权比例向重庆启润提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。担保行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。

　　4、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年3月19日（星期四）召开2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第一次临时会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年3月3日