南国置业股份有限公司 关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2020-005号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、根据战略发展需要，为整合供应链管理资源，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）签订《2020年集中采购与管理服务合同》。公司将作为电建地产2020年集中采购与管理服务单位，按电建地产确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作。

　　2、公司2020年3月2日召开的第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易方介绍

　　公司名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼7-10层

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900,000 万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　　目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　三、关联交易主要内容

　　甲方：中国电建地产集团有限公司

　　乙方：南国置业股份有限公司

　　（一）服务内容

　　合同有效期内，公司服务包含但不限于以下内容：

　　1、按甲方确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作。

　　2、接受甲方下属各项目公司或工程承包方的货物采购委托，签订采购委托合同，按照委托需求向供货商进行所需货物的采购，与供货商签订采购合同，协调供货过程中各项事宜，做好所采购货物的质量监督及检测工作，按合同约定完成供货经甲方下属各项目公司或工程承包方验收合格后，与甲方下属各项目公司或工程承包方办理结算，收取相应货款；并按采购合同约定向供货商支付货款。

　　3、协助甲方进行供应商管理，做好供应商履约评价工作。

　　4、协助供货商做好售后服务工作。

　　5、协助甲方推动供应链融资相关工作。

　　（二）服务费用及结算支付方式

　　1、服务费用：

　　乙方按与甲方下属项目公司或工程承包方签订的货物采购委托合同结算金额的0.9752%（含6%增值税）计取服务费用，暂估服务期内乙方与甲方下属各项目公司或工程承包方签订的货物采购委托合同结算总金额为9.6亿元，即暂估含税服务费用不超过人民币950万元。

　　服务费包括服务人员工资、奖金、福利、差旅费、办公通讯费用、咨询顾问费、过程服务费、管理费、利润、税金及后期施工配合阶段工程师驻场等各项应有费用。

　　2、考虑到乙方服务人员的劳动成本和管理费用，甲方承诺合同期内甲方下属各项目公司或工程承包方委托的货物采购总金额不低于人民币5亿元，即向乙方支付的含税服务费用不低于4,876,000元，人民币大写肆佰捌拾柒万陆仟元。如实际货物采购金额低于5亿元，甲方按前述承诺的货物采购总额，向乙方补齐支付服务费用。

　　（三）合同有效期与合同终止

　　1、本合同自双方签署之后，待乙方履行相关的上市公司要求的审批程序后生效，合同截止时间为2020年12月31日，合同期满前1个月双方可协商修订本协议，但任何一方均没有期满续约或继续合作的义务，经双方协商达成共识时，双方可续签此协议。此外，本协议对上述约定截止日前甲乙双方之间已生效未履行完毕的项目继续有效，直至该项目相关合同履行完毕。

　　2、本合同一方在符合法律和本合同约定条件下提出终止合同的要求，必须提前1个月书面通知对方，在合同终止前仍应履行本合同规定的各项义务，否则，须承担相应的违约责任。

　　四、交易的目的和对上市公司的影响

　　1、本次由公司承接电建地产的集中采购与管理服务，能够充分发挥公司供应链管理能力；同时，可以提升泛悦系产品线的品牌知名度，通过模式探索、管控模式梳理，逐步把集中采购与管理服务模式打造成为公司新的业务增长点。

　　2、公司已对该关联交易情况进行了合理估计，该交易符合公司业务特点，有利于公司产品输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：

　　公司与关联方电建地产拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该交易符合公司业务特点，能够充分发挥公司供应链管理能力，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、公司第五届监事会第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月3日