上海雅仕投资发展股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：603329       证券简称：上海雅仕         公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行数量为37,000,000股人民币普通股（不超过发行前公司总股本的30%），并以中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）最终核准发行的股票数量为准。

　　2、公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）拟以现金方式认购4,680,000股（含本数），占发行后公司总股本的2.77%。本公司已于2019年8月27日与雅仕集团签订《附生效条件的股份认购协议》，并于2020年3月2日与雅仕集团签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　3、宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎铧永达”）拟以现金方式认购12,000,000股（含本数），占发行后公司总股本的7.10%。本公司已于2020年3月2日与鼎铧永达签订了《附生效条件的股份认购协议》。

　　4、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）拟以现金方式认购9,000,000股（含本数），占发行后公司总股本的5.33%。本公司已于2020年3月2日与鼎兴鼎泰签订了《附生效条件的股份认购协议》。

　　5、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛兴诚”）拟以现金方式认购8,320,000股（含本数），占发行后公司总股本的4.92%。本公司已于2020年3月2日与鼎盛兴诚签订了《附生效条件的股份认购协议》。

　　6、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立正”）拟以现金方式认购3,000,000股（含本数），占发行后公司总股本的1.78%。本公司已于2020年3月2日与上海立正签订了《附生效条件的股份认购协议》。

　　7、本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

　　一、关联交易概述

　　2019年8月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，并于2019年9月17日经过2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。

　　为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司对本次非公开发行股票预案进行了修改。2020年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于修改本次非公开发行股票方案的相关议案。公司拟向雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正等5名特定投资者非公开发行37,000,000股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　其中，雅仕集团为本公司的控股股东，本次非公开发行完毕后，雅仕集团合计持有公司42.60%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　本次非公开发行完毕后，鼎铧永达持有公司7.10%的股份、鼎兴鼎泰持有公司5.33%的股份，鼎铧永达与鼎兴鼎泰将成为公司持股5%以上股东。并且，鼎铧永达、鼎兴鼎泰的普通合伙人和执行事务合伙人均为国金鼎兴投资有限公司，故鼎铧永达、鼎兴鼎泰之间具有关联关系，构成一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鼎铧永达与鼎兴鼎泰认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　二、关联交易的审议程序

　　2020年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司修改非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。董事会对相关议案进行表决时，关联董事将回避表决。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的本次关联交易相关议案进行了审议，均对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，认为关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

　　同日，第二届监事会第十次会议已审议通过本次关联交易的相关议案，关联监事回避表决，由非关联监事表决通过。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次非公开发行涉及的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联方介绍

　　（一）雅仕集团的基本情况

　　1、雅仕集团的基本情况：

　　2、关联关系

　　雅仕集团截至目前持有本公司51.00%的股份，是本公司的控股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联方。

　　3、主要业务的发展状况

　　雅仕集团成立于1998年7月29日，主要从事投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）、汽车用品的销售、经济信息咨询及技术服务。

　　4、最近一年经审计简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据为雅仕集团未经审计的单体财务报表数据。

　　5、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　6、关联交易的定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　7、关联交易协议的主要内容

　　7.1 认购金额

　　雅仕集团承诺本次非公开发行股票的认购金额为为4,357.08万元（含本数）。

　　7.2 认购方式

　　雅仕集团以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　7.3 定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

　　7.4 认购数量

　　雅仕集团承诺认购的本次非公开发行股票数量为4,680,000股（含本数）。

　　7.5 股票限售期

　　雅仕集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。雅仕集团所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，雅仕集团减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不相符的，按相关规定执行。

　　7.6 支付方式

　　在公司本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，雅仕集团按照公司与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再将资金划入公司募集资金专项存储账户。

　　7.7 其他约定

　　公司在收到雅仕集团及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　7.8 生效条件

　　本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　7.8.1 本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会审议批准；

　　7.8.2 如需要，雅仕集团免于发出收购要约获得公司股东大会批准；

　　7.8.3 本次非公开发行经中国证监会核准。

　　（二）鼎铧永达、鼎兴鼎泰的基本情况

　　1、基本情况

　　鼎铧永达的基本情况如下：

　　鼎兴鼎泰的基本情况如下：

　　2、关联关系

　　本次非公开发行完毕后，鼎铧永达持有公司7.10%的股份、鼎兴鼎泰持有公司5.33%的股份，鼎铧永达与鼎兴鼎泰将成为公司持股5%以上股东。关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形，是本公司的关联方。并且，鼎铧永达、鼎兴鼎泰的普通合伙人和执行事务合伙人均为国金鼎兴投资有限公司，故两者之间具有关联关系，构成一致行动人。

　　3、主要业务的发展状况

　　鼎铧永达成立于2016年5月3日，主要从事股权投资业务。

　　鼎兴鼎泰成立于2018年3月19日，主要从事股权投资业务。

　　4、财务数据

　　截至2019年12月31日，鼎铧永达尚未开展实际经营。

　　鼎兴鼎泰最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计

　　5、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　6、关联交易的定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　7、关联交易协议的主要内容

　　7.1 认购金额

　　鼎铧永达承诺本次非公开发行股票的认购金额为不低于11,172.00万元（含本数）。鼎兴鼎泰承诺本次非公开发行股票的认购金额为不低于8,379.00万元（含本数）。

　　7.2 认购方式

　　鼎铧永达与鼎兴鼎泰均以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　7.3 定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

　　7.4 认购数量

　　鼎铧永达承诺认购的本次非公开发行股票数量为12,000,000股（含本数）。鼎兴鼎泰承诺认购的本次非公开发行股票数量为9,000,000股（含本数）。

　　7.5 限售期

　　鼎铧永达与鼎兴鼎泰认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。鼎铧永达与鼎兴鼎泰所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，鼎铧永达与鼎兴鼎泰减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不相符的，按相关规定执行。

　　7.6 支付方式

　　在公司本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，鼎铧永达与鼎兴鼎泰按照公司与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再将资金划入公司募集资金专项存储账户。

　　7.7 其他约定

　　公司在收到鼎铧永达与鼎兴鼎泰及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　7.8 生效条件

　　本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　7.8.1 本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会审议批准；

　　7.8.2 本次非公开发行经中国证监会核准。

　　双方同意，在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格80%（不含本数）的，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批手续后继续实施本次非公开发行的情形除外。

　　四、关联交易目的及对公司影响

　　本次公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于促进公司业务的转型升级，提升公司市场竞争力，增强盈利能力，满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，巩固公司的市场地位，促进公司主营业务持续发展。

　　公司控股股东雅仕集团、鼎铧永达与鼎兴鼎泰为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司在业务经营方面与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本次发行未来不会造成公司与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业的持续性关联交易。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月3日