上海雅仕投资发展股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕        公告编号：2020-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年3月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席邓勇先生主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意公司使用部分闲置募集资金人民币40,000,000元暂时补充流动资金，自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　为了公司业务发展需要，提高公司盈利能力，优化资本结构，降低财务风险，公司拟非公开发行股票，募集资金主要用于一带一路供应链基地（连云港）项目及补充流动资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修改）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修改）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司修改非公开发行股票方案的议案》

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关法律法规，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，根据法律法规最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

　　调整后，公司本次修改非公开发行A股股票方案具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为37,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额后发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）、宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎铧永达”）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛兴诚”）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立正”）等5名投资者，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，各发行对象认购情况如下：

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，认购对象减持还行遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不相符的，按相关规定执行。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为34,447.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于修改公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-015）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关法律法规，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，根据法律法规最新修订以及公司实际情况，公司制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-016）和《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票编制的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应调整，形成《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　公司与控股股东雅仕集团于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-018）。

　　关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司与鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的相关说明，以及相关主体的承诺进行了修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易事项如下：

　　控股股东雅仕集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量4,680,000股（含本数），占发行后公司总股本的2.77%。同时，鼎铧永达拟以现金方式认购的本次非公开发行股票数量为12,000,000股（含本数），鼎兴鼎泰拟以现金方式认购的本次非公开发行股票数量为9,000,000股（含本数）。本次非公开发行完毕后，雅仕集团合计持有公司42.60%的股份，鼎铧永达持有公司7.10%的股份、鼎兴鼎泰持有公司5.33%的股份，雅仕集团仍为公司控股股东，鼎铧永达与鼎兴鼎泰将成为公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎泰认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-020）。

　　关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购方式增持公司股份的议案》

　　截至本公告披露日，雅仕集团持有公司67,320,000股（占公司总股本51.00%）。

　　根据本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的拟发行数量为37,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，且根据公司与雅仕集团签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，雅仕集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票4,680,000股（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，雅仕集团认购公司本次非公开发行的股票可能会触发要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行股票有利于促进公司转型升级，提升公司市场竞争力，增强盈利能力，满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求；并且，本次发行完成后，雅仕集团合计持有公司股票72,000,000股，占公司发行后总股本的42.60%，其仍为公司的控股股东，不会导致公司控股股东发生变化。

　　因此，依据《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，雅仕集团参与本次非公开发行股票具备可免于向中国证监会提交豁免申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准雅仕集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。

　　关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序完成本次非公开发行股票的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票的有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。

　　3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。

　　4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

　　5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整。

　　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　　8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年3月3日