上海雅仕投资发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　证券代码：603329       证券简称：上海雅仕         公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。

　　为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见。2020年3月2日，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎铧永达”）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛兴诚”）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立正”）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。协议的内容摘要如下：

　　一、协议主体、签订时间

　　（一）协议主体

　　甲方：上海雅仕投资发展股份有限公司

　　乙方1：宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方4：上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方1、乙方2、乙方3、乙方4统称为乙方。

　　（二）签订时间

　　公司于2020年3月2日与鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　二、认购方式、认购金额及认购数量

　　1、认购方式：乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

　　2、认购金额及认购数量：乙方认购总金额为人民币30,089.92万元（含本数），认购股份数量及金额分别如下：

　　认购股票数量为认购金额除以本协议规定的定价原则确定的最终发行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由甲方进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额按同等比例相应予以调整。

　　三、定价原则、限售期及支付方式

　　1、定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即甲方第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2、限售期：乙方认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所认购的本次发行股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构的规范性文件或监管要求规定不相符的，将按照相关规定执行。

　　3、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　5、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　四、协议生效条件

　　本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　2、本次非公开发行经中国证监会核准。

　　双方同意，在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格80%（不含本数）的，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批手续后继续实施本次非公开发行的情形除外。

　　五、声明、承诺与保证

　　1、甲方声明、承诺及保证如下：

　　1.1 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

　　1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　1.3 甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

　　1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　2、乙方声明、承诺与保证如下：

　　2.1 乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

　　2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务；

　　2.5 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　六、违约责任

　　1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

　　2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月3日