赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2020-037

　　债券代码：136985          债券简称：17黄金债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过180,000.00万元，发行股份数量数量不超过290,791,593股（含本数）。其中，董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定拟认购部分本次发行股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

　　风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟以非公开发行方式向包括公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定（以下简称“关联方”）在内的不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行股票，发行股份数量不超过290,791,593股（含本数），拟募集资金总额不超过180,000.00万元（以下简称“本次发行”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。各关联方认购具体情况如下：

　　二、关联方基本情况

　　（一）王建华

　　王建华，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市市南区汕头路******，身份证号码为37072119560216****。2017年4月至2018年5月任云南白药控股有限公司董事长；2018年6月至今，任北京瀚丰联合科技有限公司副董事长、总裁；2018年9月至2019年12月，任赤峰黄金董事、联席办公会主席；2019年12月至今，任赤峰黄金董事长、联席办公会主席。

　　（二）吕晓兆

　　吕晓兆，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为河南省灵宝市新华东路******，身份证号码为41122319630505****。2016年2月至2019年12月任赤峰黄金董事长；2020年1月至今，任赤峰黄金副董事长、总裁。

　　（三）高波

　　高波，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为吉林省昌邑区鸿博景园******，身份证号码为22900419690223****。2016年2月至2019年12月，任赤峰黄金董事、总经理；2020年1月至今，任赤峰黄金董事、执行总裁。

　　（四）傅学生

　　傅学生，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区远大园******，身份证号码为41010519760816****。2013年1月至2017年3月，任美国SW Techcorporation CEO，兼任中润资源投资股份有限公司董事、中色地科矿产勘查股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任北京瀚丰联合科技有限公司董事；2018年9月至2019年12月，任赤峰黄金董事、联席总经理；2020年1月至今，任赤峰黄金董事、执行总裁。

　　（五）赵强

　　赵强，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为济南市历城区洪家楼南路******，身份证号码为37010219560207****。2012年12月至2019年12月任赤峰黄金董事、财务总监；2020年1月至今，任赤峰黄金董事、执行总裁、财务总监。

　　（六）李金千

　　李金千，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区大河庄苑******，身份证号码为22028219671023****。2017年11月至2018年8月，任北京瀚丰联合科技有限公司副总裁，2018年9月至2020年2月，任赤峰黄金监事；2020年2月至今，任赤峰黄金董事、总裁。

　　（七）周新兵

　　周新兵，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市崇文区东花市南里******，身份证号码为41052619760626****。2013年4月至今，任赤峰黄金董事会秘书。

　　（八）武增祥

　　武增祥，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市西城区复兴门内大街******，身份证号码为13010419710111****。2017年12月至今，任北京瀚丰联合科技有限公司董事；2020年2月至今，任赤峰黄金监事会主席。

　　（九）王晋定

　　王晋定，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市东城区青年湖北街******，身份证号码为33012619661020****。2008年4月至2017年6月，曾任中国黄金集团公司总经理助理、党委委员、副总经理，中金黄金股份有限公司董事、总经理等；2017年11月至今，任北京瀚丰联合科技有限公司董事；2018年9月至2019年12月，任赤峰黄金董事、联席总经理；2018年9月至今，任上海德三国际贸易有限公司董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%向上取整，即6.19元/股。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

　　五、《附生效条件的股票认购协议》的签订及主要内容

　　公司于2020年3月2日与上述关联方签订了附生效条件的股票认购协议，协议主要内容包括认购股票数量、认购价格、认购方式、认购款项的支付时间、支付方式与股票交割、限售期、陈述与保证、双方的权利和责任、保密条款、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效和终止等。具体如下：

　　（一）认购股票数量、认购价格、认购方式

　　1.发行人拟募集资金不超过人民币180,000万元，本次发行股票数量不超过290,791,593股（含本数），股票面值为人民币1元/股。认购人承诺以现金方式认购本次非公开发行股票（具体数量参见 一、关联交易概述）。

　　如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。发行人本次非公开发行的股票数量最终以中国证监会核准的数量为准。

　　2.经双方协商一致，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的首次董事会决议公告日。发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%向上取整，即6.19元/股。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量

　　如发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　3.本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（二）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割

　　1.认购人同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。

　　2.认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后十二个月内根据发行人发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

　　3.在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

　　（三）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。认购人应按照相关法律、法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（四）违约责任

　　1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。

　　3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（五）适用法律和争议解决

　　1.本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行政法规。

　　2.本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁且仲裁裁决为终局性的，对双方均有约束力。

　　（六）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人、本人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1.本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　2.中国证监会核准本次非公开发行。

　　如上述任一条件未获满足，则本协议自始无效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次发行不涉及关联交易的其他安排。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1.补充流动资金，拓展企业规模，提升盈利能力

　　公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还金融机构借款，公司资本实力随之增强，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，提高公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

　　2.改善资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。

　　3.实施核心管理层持股，提高企业活力，增强核心管理层归属感

　　本次核心管理层参与非公开发行股票的认购，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与核心管理层的利益共享机制，增强核心管理层归属感，使核心管理层的利益与公司的发展更紧密地结合，提高企业活力，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。

　　（二）对公司的影响

　　本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。且关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。

　　八、本公告披露前12个月公司与上述关联方发生的各类关联交易情况

　　本公告披露前12个月内公司与上述关联方未发生过关联交易。

　　九、本次关联交易的审议程序

　　公司审计委员会已对本次发行涉及的关联交易事项中关联方名单进行确认，并发表同意的意见。公司2020年3月2日召开的第七届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议已分别审议通过本次发行涉及的关联交易事项，关联董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千及关联监事武增祥均已分别回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次发行尚需提交公司股东大会审议，并获得中国证监会的核准。

　　十、审计委员会的核查意见

　　董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

　　本次发行方案切实可行，公司与公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定签订的附生效条件的股票认购协议内容合法、条款设置合理，协议所约定的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。

　　十一、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事就公司本次发行所涉关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　本次非公开发行A股股票的发行对象中包括公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定，与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

　　本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）独立董事就公司本次发行所涉关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　本次非发行的对象中存在公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定，与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

　　本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意本次发行所涉及的关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　十二、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3.公司非公开发行A股股票预案；

　　4.公司与拟认购对象签署的《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议》；

　　5.公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项书面核查意见；

　　6.公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　7.公司独立董事关于非公开发行股票的独立意见。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月3日