赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于本次非公开发行股票 摊薄即期回报及填补即期回报措施的公告

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2020-038

　　债券代码：136985          债券简称：17黄金债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）申请非公开发行股票。为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，结合最新情况就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含本数），本次发行股票数量为不超过290,791,593股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本1,663,911,378股的30%。本次发行价格将高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年9月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、2019年11月，公司完成发行股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权的股份发行，截至2019年12月31日，公司总股本为1,555,169,374股；2020年1月，公司完成非公开发行股份募集配套资金新增股份发行，本次发行前公司的总股本数为1,663,911,378股。假设截至2019年12月31日公司已完成非公开发行股份募集配套资金新增股份发行事项，2019年末总股本数为1,663,911,378股，收到募集资金51,000万元；

　　4、假定本次非公开发行股票数量为29,079.16万股，募集资金总额为180,000.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等影响；

　　5、根据公司2019年度业绩预测报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润约为24,885.00万元，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为24,189.00万元；

　　6、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、公司2018年度未进行现金分红，假设2019年度、2020年度公司同样不进行现金分红；

　　9、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　10、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本次发行预案“第五节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金和归还金融机构借款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）提升盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就保证上述填补即期回报措施的切实履行，作出下述承诺：

　　（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

　　控股股东及实际控制人赵美光先生作出如下承诺：

　　“本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人同意如公司未来拟对本人实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月3日