宁夏中银绒业股份有限公司 关于深交所公司部关注函【2020】第33号的回复公告

　　证券代码：000982      证券简称：*ST中绒       公告编号：2020-20

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2020】第33号），公司现针对关注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：

　　一、破产重整完成后你公司主营业务的开展情况，包括具体内容、开展主体和开展方式，后续经营发展规划和具体安排，是否与你公司重整计划草案规定的经营计划相匹配。你公司开展证券投资、对外设立有限合伙企业的合理性及必要性，是否与你公司重整计划草案规定的经营计划相匹配，是否可能影响你公司主业发展。

　　回复：

　　1、破产重整完成后你公司主营业务的开展情况，包括具体内容、开展主体和开展方式，后续经营发展规划和具体安排，是否与你公司重整计划草案规定的经营计划相匹配。

　　公司2019年实施了破产重整，公司体内生产厂房、设备已全部剥离，业务单元（子公司）保留东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司。法院裁定的重整计划草案中，管理人制定的经营方案定位于：结合公司的资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，公司未来经营将以回归羊绒主业为战略支点，矫正资源错配，重塑公司产业核心竞争力。在完成资产剥离后，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司，控制原绒供应，并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌。

　　重整计划草案规定的短期经营计划（2020年-2021年）为：结合行业现状和市场需求，短期经营主要以控制原绒供应、围绕羊绒相关产品贸易展开。加大原料收购和对原料市场的主导是近期经营的关键，公司将凭借资金优势快速恢复羊绒等原料的规模化采购，在原料端形成一定的市场控制力，控制公司的采购成本，形成成本优势；同时，依托于多年以来通过实施海外并购和行业整合，在英国、意大利、美国、日本、柬埔寨等国建立的较为完整的国际销售网络和营销体系，快速恢复相关客户的合作关系，实现主营业务的快速增长。

　　重整计划草案规定的中远期经营（2022年以后）为：在控制原料的基础上，公司将从原料、纱线和面料着手打造高端品牌，以达到扩展业务规模、增厚经营利润的经营目的。加大研发投入、内外部合作、人才引进和技术研发力度，建立起产学研一体化的研发体系，实现掌握关键技术和建设高端品牌的中远期目标；通过不断提升产品研发能力和质量控制能力，打造成真正具有行业影响力的原料、纱线、面料品牌；从主导产业链经营着手构建纺织互联网生产平台。

　　为贯彻落实上述重整计划规定的经营计划，公司目前主要从两个方面着手开展业务：一是基于保留的东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司，利用公司原有优质终端客户，进行羊绒等制品的贸易业务。业务模式主要采取对外直接贸易（FOB）为主和来料加工（CMT）为辅相结合的模式。对生产基地位于境外的客户订单，业务开展主体为东方羊绒；对于生产基地位于境内的客户订单，业务开展主体为江阴绒耀，两个业务单元相互配合，能够满足相关客户的订单需求。

　　二是在羊绒供应链服务业务方面，为羊绒企业提供包括上游原绒供应、下游成品销售等供应链服务，其中：上游原绒供应方面，公司将凭借本次重整引入战略投资者的资金并意向通过与第三方合营合资等方式,协助本地羊绒企业规模化采购原料、形成成本优势；下游成品销售方面，公司将依托于多年以来形成的英国、意大利、美国、日本、柬埔寨等较为完整的国际销售网络和营销体系，联通羊绒企业相关需求。

　　重整完成后，公司设立了羊绒事业部，通过东方羊绒、江阴绒耀公司，按照重整计划草案规定的经营计划，相应开展羊绒贸易和羊绒供应链服务。但公司重整后半个月便进入农历新年周期、行业上下游企业开工不足且未到羊绒原材料收储的时间窗口，加之近期受新冠病毒疫情等阶段影响，行业境内外的整体产业链受到影响；具体到公司客户方面，由于行业景气度持续低迷，公司的行业上下游客户的产能规模整体压缩，其需求、合作意向明显下降，而公司拟协同合作方针对性供应羊绒原料的主要本地羊绒企业，则全面陷入危机、大面积停产乃至破产。以上因素累加，导致公司羊绒业务层面的业务开展受到一定影响和制约。

　　随着疫情解除和羊绒收储期临近，加上近来实体经济扶持政策密集出台，预计羊绒产业将逐步回暖、需求有望适当释放，公司也将持续推动羊绒贸易和羊绒供应链服务业务，即立足本区域羊绒贸易和羊绒供应链服务的基础上，积极调整完善羊绒业务模式并适时推进本区域外的羊绒产业合作，继续按照重整计划完成羊绒业务方面的相关工作。

　　2、你公司开展证券投资、对外设立有限合伙企业的合理性及必要性，是否与你公司重整计划草案规定的经营计划相匹配，是否可能影响你公司主业发展。

　　重整完成后，公司设立了羊绒事业部，通过东方羊绒、江阴绒耀公司，按照重整计划草案规定的经营计划，相应开展羊绒贸易和羊绒供应链服务。但由于经济和行业下行等压力，羊绒贸易、上下游企业订单和行业整体的供应链业务需求尚待一定时间的引导和恢复，公司羊绒业务开展和业绩实现受到一定影响和制约。

　　结合目前整体经济环境、行业发展情况，在开展羊绒制品和供应链服务业务的基础上，公司拟利用公司自身、金融机构股东、控股股东等资源、渠道等优势，通过自身开拓以及同机构合资合营等合作方式，积极关注、挖掘并在风险可控的情况下尝试行业内外的合作、投资等机会，以期为公司获取并培育新的盈利增长点，提升公司可持续发展能力，具体而言：（1）优先保障公司按照重整计划开展羊绒业务的基础上，短期内计划利用阶段性闲置资金开展证券投资业务，用于投资于流动性好、变现能力强的理财等产品，增厚公司盈利；（2）同时着眼于中长期发展，积极寻找行业内外具有高成长性、业绩优良的标的资产，通过发起设立基金或直投等方式对优质资产进行投资、整合，拓宽公司利润增长点、持续提升公司可持续发展能力。

　　为此，公司积极谋划并推进相关工作，并于2020 年2月18日披露了第七届董事会第十六次会议审议通过的关于进行证券投资和拟与湖南冠一投资管理有限公司共同发起设立北京燕瀚科技投资管理合伙企业（有限合伙）的议案。

　　相关议案披露后，根据各方面反馈，基于更加审慎、安全性方面的考量，公司董事会审议决定不将证券投资和拟设立合伙企业的议案提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、补充说明你公司与康明百奥开展合作的目的，你公司在本次合作中的主要职能和收益获取方式，合作事项对你公司主营业务、经营业绩的具体影响，公司基本面是否可能发生重大变化，同时说明你公司是否具备开展医疗健康相关业务所需的专业人员、经验、内控制度及风控能力，你公司涉足医疗健康领域是否与你公司重整计划草案规定的经营计划相匹配。

　　回复：

　　1、与康明百奥开展合作的目的

　　公司于2019 年实施了破产重整，公司体内生产厂房、设备已全部剥离，业务单元（子公司）保留东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司。法院裁定的重整计划草案中，管理人制定的经营方案将公司定位于经营羊绒贸易以及为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司。

　　结合当前经济形势和羊绒行业发展情况，公司拟适当开拓并实施行业内外的合作事项，用于获取、培育新的业务契机和公司盈利增长点，提升公司的可持续发展能力。

　　康明百奥公司为抗体药物研发的公司，公司认为康明百奥所处行业、研究方向契合公司拓展新行业、业务领域的整体构架。故公司与康明百奥签署了战略合作协议，以希望能够促进相关技术、产品与服务的延伸和发展，实现共赢。

　　2、公司在本次合作中的主要职能和收益获取方式

　　公司与康明百奥签订的《战略合作框架协议》为双方开展战略合作的指导性文件，根据该协议，双方合作的内容为：（1）依托双方各自在技术、产业资源、资金上的优势个推进“Mebs-Ig”（抗体编辑的双特异性抗体）平台发展；（2）基于“Mebs-Ig”的独特性和专利授权技术，共同建立创新药物开发CDMO（合同定制开发和生产）平台。公司作为行业的意向参与者，主要依托公司在资金和投融资方面的优势与康明百奥开展相关合作，但具体合作形式（包括收益获取方式）尚待进一步商讨，尚存在不确定性。

　　3、合作事项对你公司主营业务、经营业绩的具体影响，公司基本面是否可能发生重大变化

　　公司与康明百奥合作事项，为公司在涉及羊绒主营业务外，用于获取、培育新的业务契机和盈利增长点的尝试性拓展，本次签订的《战略合作框架协议》为双方开展战略合作的指导性文件，不涉及金额且合作具体形式等尚待进一步商讨，目前对公司主营业务、经营业绩和基本面没有影响。

　　4、公司是否具备开展医疗健康相关业务所需的专业人员、经验、内控制度及风控能力

　　公司重整完成后进行了组织架构和人员的优化调整，增设了战略投资部和资产管理部等部门，并针对性地进行了人员的招聘和配置。目前公司董事会、管理层主要人员曾履职于证券公司、投资管理公司等，具有多行业投资业务理论基础和实际操作经验，能够满足公司开展跨行业合作业务的基础需求，公司后续也将根据与康明百奥的相关合作进程，对跨行业合作进行审慎研判、把控相关风险。

　　公司按照法律法规和各项规章建立了内部控制制度和运行机制，制定了《对外投资管理制度》，明确了公司对外投资的原则、审批权限、决策程序、业务执行、业务监管、风险控制和信息披露等实施、操作事项等，对外投资按照深圳证券交易所相关业务规范进行审议和披露。

　　5、拟投资领域是否与公司重整计划草案规定的经营计划相匹配

　　根据公司披露的重整计划草案中的经营方案，公司将成为经营羊绒贸易以及为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司。

　　公司与康明百奥合作事项，是公司在上述涉及羊绒主营业务外，用于获取、培育公司新的业务契机和盈利增长点的尝试性拓展，目前对公司所按照重整计划实施的羊绒主业发展不构成影响。

　　三、补充说明合作方康明百奥最近三年主营业务开展情况，并说明公告中称康明百奥“具备较强的研发能力及优秀的产品体系”的具体依据及详细内容。同时说明康明百奥与你公司、公司董监高、公司持股5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系。

　　回复：

　　据公开信息，康明百奥2014年创立，获得“国家高新技术企业”、“中关村高新技术企业”、“中关村金种子企业”等称号，并联合中国科学院病原和免疫重点实验室共同成立了“抗体药物工程实验室”。康明百奥从事如Mebs-Ig双特异抗体，Mab-Edit单抗，抗肿瘤干细胞和生物类似药等蛋白药物开发。

　　康明百奥及其股东与我公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

　　对于康明百奥的具体研究情况和产品研发进度、近三年的业务情况等，该公司认为基于保密等原则目前无法提供资料用于本公司进行公开披露。

　　四、以通俗语言介绍“‘Mebs-lg’（抗体编辑的双特异性抗体）平台”和“CDMO平台”的具体情况，包括但不限于平台的作用、研发所需经历的重要阶段和当前所处阶段、是否存在待解决或待突破问题、可能面临的风险等，并说明公告中关于“乙方自主研发的‘Mebs-lg’（抗体编辑的双特异性抗体）平台……对国际常见双特异性抗体平台存在的一些问题进行了多方面改善”表述的具体依据。

　　回复：

　　除可查询到的公开信息外，‘Mebs-lg’（抗体编辑的双特异性抗体）平台”和“CDMO平台”的具体情况，该公司认为基于保密等原则目前无法提供资料用于本公司进行公开披露。

　　五、在具体交易标的和标的金额尚未确定情况下，你公司与康明百奥签署框架协议的原因和必要性，以及认定该框架协议无需提交董事会和股东大会审议的依据及合规性。

　　回复：

　　1、公司在具体交易标的和标的金额尚未确定情况下与康明百奥签署框架协议的原因和必要性

　　鉴于康明百奥公司为抗体药物研发的公司，公司认为康明百奥所处行业、研究方向契合公司拓展新行业、业务领域的思路，故公司期望通过与其签署战略合作协议，以达成相关合作意向、抢占市场先机，实现共赢。

　　2、战略合作框架协议无需提交董事会和股东大会审议的依据及合规性

　　公司与康明百奥签署的《战略合作框架协议》，仅为双方在共同推进“Mebs-lg”（抗体编辑的双特异性抗体）平台发展方面合作的框架性协议，现阶段双方尚未就具体的合作/交易方式、交易标的、交易金额进行约定，也并未对协议签署方约定具有特别约束力的条款及违约责任。在推动平台发展及平台落地的具体合作形式上，双方拟在充分论证后另行签署正式合作协议，目前阶段暂不涉及根据《战略合作框架协议》实施应由董事会、股东大会审议的交易事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章“应披露的交易”的规定，除关联交易外，符合特定范围内的“交易”满足一定指标要求的才需履行董事会及股东大会审批手续；《深交所股票上市规则》第10.2.11规定“上市公司与关联人进行本规则第 10.1.1 条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项”中，“协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议”。《战略合作框架协议》未涉及具体交易方式和交易标的金额，亦不属于关联交易，故无需提交董事会、股东大会审议。

　　六、请你公司向我所报送签署战略合作协议事项的内幕信息知情人，并核查内幕信息知情人在该事项的窗口期内是否存在买卖你公司股票的行为。

　　回复：

　　签署战略合作协议事项的内幕信息知情人名单见报备文件。

　　公司董事会敦促相关内幕信息知情人以及公司董监高对买卖公司股票情况进行自查，出具自查报告，自查未发现内幕信息知情人、董监高及其直系亲属有买卖公司股票的情况； 经中国证券登记结算有限公司深圳分公司核查，未发现上述人员有买卖公司股票的情况。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月四日