利欧集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002131              证券简称：利欧股份              编号：2020-023

　　债券代码：128038             债券简称：利欧转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年4月25日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议及2019年5月20日召开的公司2018年度股东大会审议批准了《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2019年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司提供的担保不超过99.60亿元人民币。具体内容详见公司于2019年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-049）。

　　公司同意为江苏大网时代信息技术有限公司（以下简称“大网时代”或“被担保人”）与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度时代”）自2020年3月2日起一年内签署发生的债权债务提供连带责任保证担保，担保责任最高限额为20,000万元人民币。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江苏大网时代信息技术有限公司

　　成立时间：2013年8月21日

　　注册地址：江苏省宿迁市沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园B栋大厦4楼406-1房间

　　法定代表人：李春辉

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年1-9月，大网时代实现营业收入932,429,260.10元，净利润13,497,741.80元。截止2019年9月30日，大网时代资产总额为2,555,547,407.40元，净资产为116,331,184.67元。

　　三、保证函的主要内容

　　被担保人将于本担保函出具之日起一年内陆续与百度时代签订相关合同，前述合同包括但不限于《百度大客户网络推广服务框架合同》、《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》等（以下统称“标的合同”）；公司自愿就标的合同项下被担保人的各项义务承担连带保证责任。

　　公司向百度时代出具担保函如下：

　　1、担保范围、期限及金额

　　1.1 担保范围：本担保函出具之日起一年内被担保人与百度时代签订的标的合同项下被担保人的各项义务，包括但不限于付款义务，赔偿义务等。公司对被担保人的前述义务承担连带责任。

　　1.2 担保期限：1年，该期限自标的合同项下最后一期应付款项履行义务到期之日起算（标的合同数量大于1的，以各标的合同约定的付款义务到期日中最迟的一个作为起算日期）。

　　1.3 担保责任的最高限额：人民币200,000,000元，大写：贰亿元整。

　　2、担保方式

　　本担保为无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保。

　　3、代偿安排

　　在担保期内，百度时代要求公司承担保证责任的，应向公司发出书面索赔通知，公司在收到书面索赔通知后在30日内无条件承担连带保证责任。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足全资子公司的自身业务发展的需要，有利于子公司开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为27,783.03万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2018年度合并报表）的4.03%。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议

　　2、公司2018年度股东大会决议

　　3、《担保函》

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月4日