云南云天化股份有限公司 第八届监事会第十次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096              证券简称：云天化              公告编号：临2020-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第十次（临时）会议通知于2020年2月25日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年3月2日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠化肥的议案》。

　　同意公司全资子公司云南云天化农资连锁有限公司向湖北省咸宁市慈善会捐赠总价约602.25万元的化肥，用于帮助该地区正常开展农业生产活动。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于按持股比例向参股公司提供委托借款暨关联交易的议案》。

　　同意公司按持股比例45%向公司参股公司云南瓮福云天化氟化工科技有限公司提供2,250万元委托借款，借款期限一年，借款利率预计为6.0%，具体以实际签订合同为准。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

　　为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不利影响，同意公司及公司子公司拟对煤炭、甲醇、尿素、商贸大豆、豆粕、油脂、油料、橡胶、玉米等品种继续通过期货及衍生工具开展套期保值业务。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司<经理层契约化及职业经理人管理实施方案>中相关管理制度的议案》。

　　同意公司为进一步完善公司契约化和职业经理人管理制度，结合国务院国企改革办下发的《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》两个文件精神和职业经理人管理制度的实施情况，对公司《经理层契约化及职业经理人管理实施方案》中《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》三个制度进行修订。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　同意公司为拓展完善产业布局，实现现代农业产业链延伸，加快推进公司现代农业项目落地实施，对外投资设立全资子公司云南智云优选现代农业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本为1亿元人民币。

　　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　为缓解融资压力，优化负债结构，同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币6亿元连带责任担保额度，担保期限为≤2年，云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。

　　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资新建6万吨/年聚甲醛项目的议案》。

　　为进一步发挥公司聚甲醛工艺技术领先优势，巩固提升聚甲醛核心竞争力，加快推进公司转型升级，调整产品结构，持续加强公司的发展能力和综合竞争能力，同意公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司投资136,588万元，在新疆地区石河子市投资新建6万吨/年聚甲醛项目。

　　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。

　　（九）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1.7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行股票的种类和面值。

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行方式及发行时间。

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　3.7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行对象及认购方式。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。

　　4.7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：定价基准日及发行价格。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

　　5.7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　6.7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。

　　本次非公开发行股票完成后，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　7. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：上市地点。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：募集资金数额及用途。

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　9.7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：滚存未分配利润的安排。

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10.7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行决议的有效期。

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

　　（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》。

　　（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　同意公司控股股东云天化集团有限责任公司作为公司2020年度非公开发行股票的认购对象，拟认购股份比例不低于公司本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。

　　（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　同意公司与控股股东云天集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》。

　　（十五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　（十六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月4日