云南云天化股份有限公司 第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096              证券简称：云天化              公告编号：临2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议通知于2020年2月25日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年3月2日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠化肥的议案》。

　　同意公司由全资子公司云南云天化农资连锁有限公司向湖北省咸宁市慈善会捐赠总价约602.25万元的化肥，用于帮助该地区正常开展农业生产活动。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-016号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于按持股比例向参股公司提供委托借款暨关联交易的议案》。

　　同意公司按持股比例45%向公司参股公司云南瓮福云天化氟化工科技有限公司提供2,250万元委托借款，借款期限一年，借款利率预计为6.0%，具体以实际签订合同为准。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-017号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

　　为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不利影响，同意公司及公司子公司拟对煤炭、甲醇、尿素、商贸大豆、豆粕、油脂、油料、橡胶、玉米等品种继续通过期货及衍生工具开展套期保值业务，有效期为董事会审议通过后12个月。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-018号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司<经理层契约化及职业经理人管理实施方案>中相关管理制度的议案》。

　　同意公司为进一步完善公司契约化和职业经理人管理制度，结合国务院国企改革办下发的《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》两个文件精神和职业经理人管理制度的实施情况，对公司《经理层契约化及职业经理人管理实施方案》中《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》三个制度进行修订。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　同意公司为拓展完善产业布局，实现现代农业产业链延伸，加快推进公司现代农业项目落地实施，对外投资设立全资子公司云南智云优选现代农业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本为1亿元人民币。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-019号公告。

　　（六）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司为缓解融资压力，优化负债结构，申请控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币6亿元连带责任担保额度，担保期限为≤2年，云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-020号公告。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资新建6万吨/年聚甲醛项目的议案》。

　　为进一步发挥公司聚甲醛工艺技术领先优势，巩固提升聚甲醛核心竞争力，加快推进公司转型升级，优化产品结构，持续加强公司的发展能力和综合竞争能力，同意公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司投资136,588万元，在新疆地区石河子市投资新建6万吨/年聚甲醛项目。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-021号公告。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行股票的种类和面值。

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行方式及发行时间。

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　3.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行对象及认购方式。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团最终认购股份数量由云天化集团和公司协商确定。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　4.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：定价基准日及发行价格。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　5.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,432,434,738股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　6.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。

　　本次非公开发行股票完成后，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　7.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：上市地点。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：募集资金数额及用途。

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　9.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：滚存未分配利润的安排。

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10.8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行决议的有效期。

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（十一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（十二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　同意公司控股股东云天化集团有限责任公司作为公司2020年度非公开发行股票的认购对象，拟认购股份比例不低于公司本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-022号公告。

　　（十三）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　同意公司与控股股东云天集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-022号公告。

　　（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-023号公告。

　　（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-25号公告。

　　（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　（十八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为顺利完成公司本次非公开发行股票工作，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2. 授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　3. 授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4. 授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

　　5. 授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　6. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　7. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　8. 如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

　　9. 授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　10. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-27号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日