恒通物流股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告暨持股5%以上股东减持计划进展公告

　　股票代码：603223          股票简称：恒通股份       公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“恒通股份”、“目标公司”）股东刘振东先生、于江水先生、李健先生等8名转让方（以下合称“转让方”）于2020年3月3日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”、“受让方”）签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方拟协议转让其合计持有的公司无限售条件流通股20,608,136股股份，占公司总股本的7.3016%。

　　本次协议转让的转让方之一刘振东先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，转让方之二于江水先生系公司持股5%以上股东、副董事长，转让方之三李健先生系公司副总经理。除受公司股价波动影响，经各方协商将本次协议转让的价格调整为约8.01元/股外，刘振东先生、于江水先生本次减持与公司2020年2月27日披露的《公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-005）及其在公司IPO期间作出的承诺一致。

　　本次协议转让的受让方南山集团系公司持股5%以上的股东宋建波先生、龙口南山投资有限公司（以下简称“南山投资”）的一致行动人。

　　本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续，且本次协议转让的部分股份尚处于质押状态，能否顺利完成解除质押及转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2020年3月3日，公司股东刘振东先生、于江水先生、李健先生、刘国阳先生、王广臣先生、解苓玲女士、于时伟先生和李嘉国先生与南山集团签署《股份转让协议》，刘振东先生等8名转让方拟协议转让其合计持有的公司无限售条件流通股20,608,136股股份，占公司总股本的7.3016%。

　　转让方之一刘振东先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，转让方之二于江水先生系公司持股5%以上股东、副董事长，转让方之三李健先生系公司副总经理。受让方南山集团系公司持股5%以上股东宋建波先生、南山投资的一致行动人。

　　本次权益变动不会导致公司第一大股东或实际控制人发生变化。本次权益变动前后，转让方持股变动情况如下：

　　本次权益变动前后，受让方南山集团及其一致行动人持股变动情况如下：

　　二、信息披露义务人的基本情况

　　（一）持股5%以上的转让方

　　1、刘振东先生

　　刘振东先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，住所位于山东省龙口市振兴北路**号。截至本公告日，刘振东持有公司股份总数81,742,684股，占公司总股本的28.96%。

　　2、于江水先生

　　于江水先生系公司持股5%以上股东、副董事长，住所位于山东省龙口市北皂路**号。截至本公告日，于江水持有公司股份总数24,539,986股，占公司总股本的8.69%。

　　（二）受让方

　　受让方南山集团与公司持股5%以上的股东宋建波先生、南山投资系一致行动人。截至本公告日，宋建波先生持有公司股份总数21,754,825股，占公司总股本的7.71%；南山投资持有公司股份总数14,700,190股，占公司总股本的5.21%。南山集团基本情况如下：

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年3月3日，刘振东先生、于江水先生等8名转让方与南山集团签署《股份转让协议》，该协议的主要条款如下：

　　1、标的股份

　　转让方同意将其持有的恒通股份20,608,136股股份（约占目标公司股份总额的7.3016%）（以下简称“标的股份”）依据《股份转让协议》的规定转让予受让方并于2020年3月31日前完成股份交割，而受让方同意依据《股份转让协议》的规定自转让方处受让标的股份，标的股份数量和比例具体情况如下：

　　2、转让价款及支付

　　（1）经充分协商，各方同意，标的股份总价款为人民币1.65亿元（以下简称“转让价款”）。

　　（2）受让方于签署《股份转让协议》之日起2个工作日内向转让方各指定账户支付转让价款之预付款合计人民币0.5亿元，于签署《股份转让协议》之日起10个工作日内支付转让价款剩余款项合计为人民币1.15亿元。

　　（3）非任何一方原因或者因目标公司被监管/立案造成本次交易审核不通过，导致本次交易无法继续进行的，则转让方应于收到受让方书面通知之日起45日内向受让方归还转让价款。

　　3、违约责任

　　（1）《股份转让协议》签署后，任何一方未能按该协议的规定履行其义务，或者所作的任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，且其未能在收到对方书面通知之日起30日内予以纠正，则构成对该协议的违约。除该协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。

　　（2）除《股份转让协议》另有约定以外，该协议任何一方未按约定期限支付款项，则每迟延一天，违约方应当向守约方支付相当于应付未付款项0.5%的违约金。

　　（3）非受让方原因，转让方中任一方未能依据《股份转让协议》第一条约定完成解除股份质押及/或完成股份过户义务，则转让方应于收到受让方书面通知之日起10日内向受让方归还其已收到受让方支付的全部款项及3亿元违约金。

　　（4）除转让方原因或转让方存在违约在先的情形，或不可抗力情形，或经双方协商一致同意付款日期延后外，若受让方未按照《股份转让协议》约定支付或逾期支付该协议项下预付款、转让价款的，转让方有权要求受让方对逾期款项总额按照每日0.5%支付违约金。

　　（5）除《股份转让协议》另有约定或双方共同书面约定的情况外，如果该协议任何一方未能履行其在本协议的义务或责任，或者所作的任何陈述、声明、承诺或保证存在欺诈或虚假成分的，则守约方有权要求违约方承担违约金责任并赔偿守约方所受损失，违约金为人民币3亿元。

　　4、协议生效

　　《股份转让协议》自各方亲自签字（若为自然人的）或授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起生效。

　　四、所涉及后续事项及其他相关说明

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，受让方应当披露《详式权益变动报告书》，具体详见公司拟于2020年3月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书》。

　　3、除受公司股价波动影响，经各方协商将本次协议转让的价格调整为约8.01元/股外，刘振东先生、于江水先生本次减持与公司2020年2月27日披露的《公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-005）及其在公司IPO期间作出的承诺一致。

　　4、本次协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续，且本次协议转让的部分股份尚处于质押状态，能否顺利完成解除质押及转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　5、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及

　　时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2020年3月4日