北海国发海洋生物产业股份有限公司 关于重大资产重组进展的公告

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份         公告编号：临2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组事项基本情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资产重组。2020年1月3日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年1月4日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、重大资产重组的进展情况

　　2020年1月19日，公司收到上海证券交易所《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0123号）（以下简称“问询函”），要求公司对提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）相关问题作进一步说明和解释。具体内容详见公司于2020年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订。关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于 2020年2 月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的规定，上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每 30 日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。根据上述规定，公司于2020 年 2 月4日披露了重大资产重组进展公告。

　　三、重大资产重组的后续工作安排

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作正在持续推进，相关审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议。公司本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。

　　四、风险提示

　　本次重大资产重组事项尚需提交本公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次重大资产重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月4日