科顺防水科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：300737             证券简称：科顺股份            公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年3月2日下午15:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年2月21日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　议案内容：

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性

　　文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　议案内容：

　　公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：

　　1、发行股票种类及面值：

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，职工代表监事黄志东、监事涂必灵。公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票定价原则为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%，经确定为9.77元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，

　　调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含），最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　6、募集资金额度及用途：

　　本次非公开发行股票拟募集资金29,310万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　7、发行股份的限售期

　　陈伟忠先生及方勇先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其余认购对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　8、本次发行前滚存未分配利润分配安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　9、上市安排

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议。公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　(三)审议通过《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　议案内容：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》

　　议案内容：

　　公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　议案内容：

　　具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(六)审议通过《关于<科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　议案内容：

　　公司前次募集资金使用情况，详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(七)审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　议案内容：本次公司非公开发行将向公司控股股东及实际控制人陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，公司职工代表监事黄志东、监事涂必灵共计11人发行A股股票。上述认购对象均与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。公司已于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(八)审议通过《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

　　议案内容：截至本次董事会召开日，公司控股股东陈伟忠及其全部一致行动人合计持有公司47.29%的股份，陈伟忠及方勇参与认购本次非公开发行的股份，将导致陈伟忠及其全部一致行动人触发要约收购义务。鉴于陈伟忠及方勇已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东陈伟忠及其全部一致行动人免于发出收购要约。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(九)审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　议案内容：

　　根据本次非公开发行的方案，公司将与发行对象陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵签署附条件生效的股份认购协议。具体协议内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的公告》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(十)审议通过《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　议案内容：

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(十一)审议通过《关于<公司相关主体确保科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》

　　议案内容：为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于确保科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》。具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(十二)审议通过《关于<科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　议案内容：

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》

　　议案内容：

　　为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

　　2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）

　　3、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

　　4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于协议、股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同；

　　5、授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

　　6、授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

　　7、授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

　　本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　(十四)审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　议案内容：

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2020年4月20日下午14:30召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2020年第一次临时股东大会通知公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日