希努尔男装股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002485           证券简称：希努尔           公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2020年3月3日以通讯表决的方式召开。本次会议已于2020年3月1日以邮件加电话确认的方式发出通知，应出席董事8人，以通讯表决方式参与董事8人。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。基于公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项审查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》

　　1、发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、债券利率及确定方式

　　本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、债券期限

　　本次非公开发行公司债券期限为不超过2年，具体期限构成提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、还本付息安排

　　本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第一个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行等相关费用后，用于偿还借款、补充流动资金（包括但不限于疫情防控相关的支出）等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司的具体情况确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取一次性或分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体安排提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、交易场所

　　本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、担保情况

　　本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、决议的有效期

　　关于本次非公开发行公司债券的董事会决议的有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案（包括各子议案）尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　依照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权公司管理层在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜。包括但不限于：

　　（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、担保方案、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）决定并聘请非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（3）签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

　　（4）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次非公开发行公司债券发行工作；

　　（5）办理本次非公开发行公司债券发行、上市等相关事宜；

　　（6）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年3月19日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日