广东太安堂药业股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度暨关联交易的公告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2020-027

　　债券代码：112336        债券简称：16太安债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保概述

　　2020年3月3日，广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》，根据公司实际情况，现对子公司提供预计担保额度的相关情况说明如下：

　　同意公司为控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的担保，公司在上述额度内承担连带保证责任，在授权额度内康爱多可以循环滚动使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。因公司实际控制人柯树泉先生持有康爱多5%股权、公司董事长柯少彬先生持有康爱多4.09%股权，上市公司为康爱多提供担保时，由柯树泉先生及柯少彬先生按照其持股份额提供同比例担保。上述拟担保额有效期为最近一次临时股东大会批准之日起18个月。

　　公司实际控制人柯树泉先生和公司董事长柯少彬先生分别持有康爱多5.00%和4.09%股权，故公司为康爱多提供担保事项构成关联交易。审议该议案时，关联董事已回避表决，独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。对康爱多提供担保额度涉及关联交易，且康爱多资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将对该议案回避表决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司及相关经营管理层在上述担保额度范围和期限内具体实施并签署相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：广东康爱多数字健康科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101558397633M

　　企业住所：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层

　　法定代表人：陈彦辉

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：12,100万元（人民币）

　　成立日期：2010年7月30日

　　经营范围：谷物副产品批发；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；玩具零售；软件服务；物流代理服务；仓储代理服务；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；百货零售(食品零售除外)；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及器材零售；企业管理咨询服务；会议及展览服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；市场营销策划服务；仓储咨询服务；药品研发；电子元器件零售；货物进出口(专营专控商品除外)；卫生洁具零售；信息系统集成服务；收购农副产品；软件零售；电子产品零售；软件测试服务；消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外)；非许可类医疗器械经营；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；乳制品批发；西药批发；互联网药品交易服务；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；乳制品零售；中药饮片零售；增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准)。

　　关联关系：康爱多为公司合并报表范围的控股子公司，公司拥有其78.51%股权，公司实际控制人柯树泉先生和公司董事长柯少彬先生分别持有康爱多5.00%和4.09%股权。

　　康爱多主要财务数据：

　　单位：元

　　（康爱多2019年数据为未经审计数）

　　三、担保主要内容

　　上述为康爱多计划向金融机构申请的授信额度，康爱多将根据实际经营需要，与金融机构签订授信合同等相关合同，上市公司对康爱多实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保事项以康爱多与相关金融机构签订的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为康爱多提供连带责任担保是为了确保其生产经营所需资金，满足其持续、稳健发展。康爱多生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力。董事会认为在该额度范围内承担的担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：康爱多为公司的控股子公司，本次担保主要系为了满足其业务发展的资金需求，且康爱多业务运行良好，具备良好的偿债能力，此次担保是在公平、互利的基础上进行的，监事会认为此次为康爱多提供担保的风险是可控的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次担保暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次担保暨关联交易事项，是为了满足子公司康爱多其业务发展的资金需求，康爱多业务运行良好，具备良好的偿债能力，上市公司为康爱多提供担保时，由柯树泉先生及柯少彬先生按照其持股份额提供同比例担保。此次关联担保是在公平、互利的基础上进行的，符合公司发展规划和公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意将本次担保暨关联交易事项提交第五届董事会第十次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司为控股子公司康爱多提供担保，有利于康爱多的经营发展，康爱多经营稳定，财务状况良好，具备偿还债务的能力。公司董事会会议审议上述关联担保事项时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司为康爱多提供总额不超过人民币10亿元的担保额度并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，不含本次担保，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币47,454.6万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的9.15%，其中，公司为控股子公司实际担保余额为人民币47,454.6万元。公司不存在逾期对外担保。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月四日