北京千方科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2020-015

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议于2020年2月26日以邮件形式发出会议通知，于2020年3月4日上午11:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经逐项自查，公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项要求及条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2发行规模本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3本次发行的数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币190,000万元（含本数），且发行股票数量不超过447,191,932股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者等不超过35名的特定对象。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5认购方式

　　所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7发行股份的价格及定价原则

　　7.1定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　7.2发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行低价将进行相应调整。

　　最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8发行股份的限售期

　　本次非公开发行投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9募集资金用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币190,000万元，拟投资于以下项目：

　　本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行方案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了关于公司本次非公开发行股票事项摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《北京千方科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司监事会

　　2020年3月5日