北京千方科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2020-014

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过447,191,932股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过190,000万元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票价格将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

　　4、假设本次以发行股份447,191,932股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

　　5、2018年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为63,770.10万元，假设2019年净利润与2018年度持平，2020年净利润在此基础上按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将用于“下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目”和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有智慧交通主营业务实施。本次募投项目的实施将通过构建完善的智慧交通体系，及时巩固公司在智慧交通业务发展的核心竞争优势，在产业互联网机会下，依托阿里巴巴技术助力，为政府智慧交管、交运、路网运行业务提供专业、长期、稳定的产业支撑。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。“下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目”建设所需劳动定员为740人，能够为当地增加就业作出贡献。

　　（二）技术储备

　　公司自成立以来十分重视研发能力的提升及技术实力的积累。截至2019年9月30日，公司累计获得国家及省级科技奖项15项；承担了国家省部级重大专项51项；拥有专利1,266项，其中发明专利860项；拥有软件著作权938项。同时，公司在智能交通领域深耕多年，连续承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等国家科技支撑计划项目，主持参与了多项国家“863”计划专项，获得了多个国家级、省部级奖项。

　　近年来，公司在研发方面保持高投入，持续强化大数据、云计算、人工智能等核心技术，构建核心市场竞争力，为本项目的实施提供技术保障。

　　（三）市场储备

　　依托完善的产业链布局和业务协同发展优势，公司的业务和服务网络遍布全国30多个省、自治区、直辖市，累计服务于政府、行业管理者项目500多项，形成丰富的项目管理、实施和运营的经验。公司在多年的交通大数据业务发展过程中，依托丰富的数据资源、业务协同以及广泛的合作渠道，形成稳固的市场基础，为智慧交通各业务板块的综合解决方案升级赋予新的服务功能及开拓创新的商业模式提供良好的发展环境。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目围绕公司主营业务之一智慧交通业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《北京千方科技股份有限公司未来三年分红回报规划》（2020年-2022年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人夏曙东先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日